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Korean J Financ Stud > Volume 52(2); 2023 > Article
파생상품거래손실 공시 현황 및 진단*

Abstract

The Korea Exchange requires firms listed in the exchange to disclose derivative losses as major events. This study surveys disclosure practices of listed firms to assess the current disclosure regulation. Using hand-collected data on mandatory derivative loss disclosures from 2008 to 2021, we find that most disclosures concern losses from items that are not classified as derivatives under the Financial Investment Services and Capital Markets Act. Such disclosures are unrelated to the objective of the disclosure regulation, which is to inform investors of the riskiness of derivative transactions. This discrepancy in the regulation and practice is caused by the failure to incorporate significant changes in accounting standards to the regulation. This study proposes two regulatory suggestions: either clarify the regulation’s objectives and scope of derivatives under the current regulation, or amend the regulations to expand the scope of derivatives to accounting-based derivatives. This study aims to enhance market participants’ understanding of the disclosure regulations and efficiency of the information environment in the Korean capital market.

요약

본 연구는 한국거래소의 수시공시 항목 중 하나인 파생상품거래손실에 대한 공시 현황을 파악하고 관련 공시제도를 진단한다. 2008년부터 2021년까지 상장기업이 ‘파생상품거래손실발생’이라는 제목으로 공시한 자료를 분석한 결과 최근의 공시에서는 자본시장법상 파생상품에 해당하지 않는 항목에 대한 거래손실 공시가 대부분을 차지하였다. 이러한 공시는 파생상품 거래의 위험성을 알리고자 하는 한국거래소 공시규정의 취지와는 무관하다. 공시 현황에서 발견된 문제의 원인으로 공시규정이 새로운 공시환경의 변화를 적절히 반영하지 못한 것을 꼽을 수 있다. 본 연구는 이에 대한 정책적 대안으로 실무지침 등을 통해 공시제도의 취지에 따른 공시 대상 파생상품을 명확히 하거나 공시 범위를 회계기준상 파생상품으로 확대할 것을 제언한다. 본 연구가 시장참여자들의 파생상품거래손실 공시에 대한 이해도를 증진시키고 국내 자본시장과 공시 환경의 효율성 제고에 도움이 되기를 기대한다.

1. 서론

파생상품은 위험(risk)을 회피(hedge)하기 위한 수단으로 설계된 상품이다. 그러나 작은 규모의 투자자금으로 대규모의 수익을 얻을 수 있는 파생상품의 구조적 특성으로 인해 파생상품은 투기 거래(speculation) 목적으로도 흔히 이용된다. 투기 목적의 파생상품 거래로 인해 수십년 동안 정상적으로 영업해오던 기업이 갑자기 부도에 직면하거나, 금융업에서의 대규모 파생상품 거래가 2008년 금융위기와 같은 거시경제 위기를 초래하기도 하였다. 또한 파생상품은 계약구조의 난해함으로 인해 기업과 외부정보 이용자 간의 정보비대칭을 악화시킨다. 저명한 가치투자자인 워렌 버핏(Warren E. Buffett)은 파생상품을 ‘금융의 대량 살상 무기’(financial weapons of mass destruction)라고 표현하며 파생상품거래의 위험성에 대해 경고하였다(Berkshire Hathaway 2002 annual report). 파생상품의 투기적 위험 및 정보해석의 어려움 때문에 각국의 금융당국은 기업의 파생상품 거래에 대한 공시를 의무화하고 있다. 본 연구는 한국거래소(이하 ‘거래소’)의 의무공시 사항 중 하나인 파생상품거래손실에 대한 상장기업의 공시 자료를 수집하여 파생상품의 유형별 공시 빈도를 파악하고, 해당 공시가 규정의 취지에 부합하는지, 그리고 이러한 정보가 정보이용자들에게 유용한 정보를 제공하는지 점검하는 것을 목적으로 한다.
한국거래소에서는 상장기업이 거래하는 파생상품의 규모 및 위험에 대해 정보이용자들이 알 수 있도록 파생상품거래손실에 대한 공시(공시제목: ‘파생상품거래손실발생’)를 의무화하고 있다. 파생상품거래손실 공시는 투기 및 차익거래 목적의 파생상품거래에서 발생하는 손실에 대해 시의적절하게 알리는 것을 그 목적으로 한다. 구체적으로 거래소 공시규정에서는 파생상품의 거래로 인해 발생한 손실이 자기자본 규모 대비 일정 수준 이상일 때 그 다음 날까지 그 내용을 공시하도록 규정한다(유가증권시장 공시규정 제7조제1항제2호라목(4); 코스닥시장 공시규정 제6조제1항제2호라목(7)). 이 때 파생상품의 정의는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’)을 따르고, 거래손실은 파생상품의 매매 및 청산으로 인한 손실뿐만 아니라 평가로 인해 발생하는 미실현손실도 포함한다.
최근 몇 년간 상장기업들의 파생상품거래손실에 대한 공시가 급증하고 있으며, 이것이 세간의 이목을 끄는 이유는 손실이 발생하는 원인에 있다. 과거의 파생상품거래손실에 대한 공시는 위험한 파생상품의 거래에서 발생한 손실에 대한 공시로서(Appendix A1 참고) 대표적인 사례로 과거 KIKO(Knock-In Knock Out) 계약으로 인한 손실을 꼽을 수 있다. 그러나 최근 증가한 파생상품거래손실 공시는 대부분 투기거래와는 무관한 파생상품거래손실에 대한 공시에 해당하였다(Appendix A2 참고).1) 이러한 공시는 전환가격 조정 조건이 있는 전환금융상품을 발행한 뒤,2) 금융상품에 내재된 전환권을 부채로 인식하고 공정가치로 평가한 기업에서 공시한 것이다. 이들 기업은 주가 상승이라는 호재로 인해 부채로 인식한 전환권의 가치가 증가하면서 대규모 파생상품평가손실을 인식하게 되는 반직관적인 현상을 경험한다. 이 때문에 시장참여자 들이 파생상품거래손실 공시에 대해 큰 관심을 가지게 되었다.3)
본 연구는 최근 이루어지는 파생상품거래손실에 대한 공시가 공시규정의 취지에 부합하는지 검토하기 위해, 현행 거래소 공시규정이 제정된 2005년 이후 관련 공시가 실제로 발생한 2008년부터 2021년까지 기업이 ‘파생상품거래손실발생’이라는 제목으로 공시한 자료를 수집하여 그 현황을 분석하였다. 분석 결과 공시규정에서는 자본시장법상 파생상품과 관련한 거래손실을 공시하도록 규정하고 있음에도 불구하고, 다수의 기업이 자본시장법상 파생상품에 해당하지 않는 항목에 대한 손실을 파생상품거래손실로 공시하고 있었다. 구체적으로 전체 622건의 공시 중 자본시장법상 파생상품에 해당하지 않는 항목에 관한 공시가 39.5%를 차지하였으며, 2016년 이후의 기간으로 한정하는 경우 전체 공시의 94.6%의 공시가 이러한 유형의 공시에 해당하였다. 이러한 공시에는 자본시장법상 증권에 해당하는 금융상품뿐만 아니라 자본시장법상 금융상품에 해당하지 않는 항목에 대한 공시도 포함되었다.
이러한 공시 현황을 이해하기 위해 현행 기업회계기준의 파생상품 관련 규정을 점검하였다. 기업회계기준에서는 파생상품을 재무제표에 자본, 부채 또는 자산으로 표시하도록 하며, 이 중 부채 또는 자산으로 인식한 파생상품은 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하도록 규정한다. 이 때 독립적인 금융상품으로 거래되는 파생상품(별도파생상품; free- standing derivatives) 뿐만 아니라 비파생금융상품에 부가된 파생상품의 속성도 내재파생상품 (embedded derivatives)으로 식별한다는 특징이 있다. 기업이 발행한 금융상품이 내재파생 상품을 포함하는 경우, 발행기업은 내재파생상품을 분리하여 인식하고 동일하게 파생상품의 회계처리를 적용해야 한다. 이러한 규정은 기업들이 비파생금융상품과 파생상품을 합성하여 하나의 비파생금융상품으로 설계함으로써 공정가치 측정을 요구하는 파생상품에 대한 회계처리를 우회하는 것을 방지하기 위한 규정이다. 이 때문에 기업이 손익계산서에 인식하는 파생상품거래 손익에는 별도파생상품에 대한 손익과 내재파생상품에 대한 손익이 포함되어 있다.
공시규정에서 파생상품의 정의는 자본시장법을 따르도록 규정하면서 동시에 손익을 포함한 재무사항은 기업회계기준을 따르도록 규정하고 있는데, 이것이 파생상품거래손실 공시와 관련하여 실무의 혼선을 초래한 것으로 보인다. 즉, 기업에서는 특정 항목이 회계기준에 의해 파생상품으로 분류되어 파생상품거래손실을 인식한 경우, 해당 항목이 자본시장법의 파생상품의 정의를 충족하는지를 따지지 않고 회계기준에 의한 파생상품거래손실을 일괄적으로 공시한 것으로 이해할 수 있다. 예컨대 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 회계기준상 파생상품에 해당하지만 자본시장법상 지분증권으로 분류된다. 또한 전환사채의 전환권과 같은 내재파생상품 또한 회계적으로는 파생상품이지만 자본시장법상에서는 독립적인 금융상품으로 식별되지 않는다. 이렇듯 파생상품을 정의하는 방식에 자본시장법과 회계기준 사이에 차이가 있고, 실무에서는 이를 명확히 구분하지 않은 탓에 최근 실무에서 공시되는 대부분의 파생상품 거래손실은 파생상품의 투기적 사용의 위험성을 알리고자 한 거래소 파생상품손실 공시규정의 애초 취지와는 거리가 멀어지게 되었다.
이러한 현상이 발생한 원인으로는 공시규정이 시의적절하게 제반 환경의 변화를 반영하지 못하였다는 사실을 꼽을 수 있다. 거래소 공시규정에서 파생상품거래손실에 대한 공시의무는 2005년 말 처음 명문화된 이후 일부 용어의 수정 이외에는 큰 변동 없이 유지되고 있다. 반면 상장기업의 파생상품과 관련한 회계처리는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)이 도입되면서 중대한 변화가 있었다. 회계기준에 의하면 금융상품의 발행기업이 전환사채, 상환전환우선주 등의 전환금융상품을 발행할 때, 금융상품에 내재된 전환권 등의 내재파생상품을 분리하여 인식하는데, K-IFRS가 도입되기 전 기업회계기준에서는 이를 일괄적으로 자본으로 분류하면서 공정가치 평가를 수행하지 않았다. 그러나 K-IFRS에서는 전환권에 전환가격 조정 조건이 포함된 경우 분리한 내재파생상품을 부채로 분류한 뒤 공정가치로 평가하면서, 기존 기업회계기준 하에서는 존재하지 않았던 유형의 파생상품평가손실이 등장하였다. 공시규정에서 회계기준의 변화로 인해 새롭게 등장한 내재파생상품에 대한 평가손실이 공시규정에서 언급하는 파생상품거래손실의 범위에 포함되는지 여부에 대해서 명시적으로 다룬 적이 없었기에 현재의 실무적 혼선이 빚어진 것은 당연할 수 있다.
실무상 파생상품거래손실의 공시와 관련하여 발생하는 문제를 해소하기 위해서는 공시 대상 파생상품의 범위를 명확히 하고 규정상의 모순을 해소해야 한다. 이를 위해서 두 가지 방안을 고려할 수 있다. 첫 번째 대안은 파생상품거래손실의 공시 대상이 자본시장법에 의한 파생상품 이라는 사실을 명확히 설명하여 공시 기업들이 회계적으로 인식한 내재파생상품에 대해서는 ‘파생상품거래손실발생’이라는 제목으로 공시할 의무가 없음을 실무지침 등을 통해 공식적으로 알리는 것이다. 해당 공시규정이 투기 및 차익거래에 대한 정보 공시를 목적으로 하고 있는데 반해 내재파생상품의 경우 투기 또는 차익거래와는 무관하며, 이에 대한 평가손실이 미래 현금유출을 수반하지 않기 때문이다. 두 번째 대안으로는 공시규정을 개정하여 회계기준에 의해 파생상품의 회계처리를 적용하여 인식하는 손실을 일괄적으로 파생상품거래손실로 공시하도록 하는 것이다. 이러한 대안은 재무제표에 드러날 것으로 예상되는 중요한 손실에 대해 정보이용자 들에게 시의적절하게 알리는 동시에 실무자들이 공시 정보를 준비할 때 재무제표 작성과 일관된 관점에서 공시자료를 준비할 수 있다는 측면에서 장점이 있다. 다만 이 경우 정보이용자들이 별도파생상품과 내재파생상품의 차이에 대해 충분히 이해할 수 있도록 별도의 공시 서식을 제공하는 등의 방안이 함께 마련되어야 할 것이다.
본 연구는 규제당국에게 현행 파생상품거래손실 공시규정에 대해 구체적인 정책 개선 방안을 제언함으로써 국내 자본시장에 기여한다. 거래소 공시규정은 기업회계기준과 밀접한 관련을 가지고 있으므로 변화하는 회계 환경을 충분히 고려하여 개선되어야 한다. K-IFRS의 도입 등으로 인해 국내 회계 환경이 급격하게 변화하였으나, 공시규정에서는 이를 충분히 고려하지 못하였기에 현재 파생상품거래손실 공시와 관련하여 공시규정 제정 당시에는 존재하지 않았던 규정상의 모순이 발생하였다. 그리고 이로 인해 공시 대상이 되는 파생상품의 범위에 법과 회계기준상의 파생상품을 넘어서 경제학적 관점에서의 파생상품까지도 포함되는 결과를 초래하였다. 당국은 파생상품 손실공시의 적용대상이 되는 파생상품의 적용 범위를 명확히 하고 규정상의 모순을 해소할 필요가 있다.
본 연구는 학술문헌에 다음과 같은 공헌점을 제공한다. 첫째, 본 연구는 장기간에 걸친 파생상품거래손실 공시 현황을 대규모로 조사한 최초의 연구이다. 파생상품거래손실 공시를 다룬 기존 연구들은 특정 파생상품과 관련된 공시에 초점을 맞추곤 하였다(Chung et al., 2012; Lee et al., 2020). 반면 본 연구는 파생상품거래손실 공시에 대하여 그 유형을 한정하지 않고 종합적으로 다룸으로써 국내 파생상품거래손실 공시 현황을 총체적으로 파악한다. 이를 통해 실무에서 재무적으로 중요한 영향을 미치는 파생상품의 유형을 구분하고 이해할 수 있게 하여 재무경제학 연구에 기여한다.
둘째, 본 연구는 현행 공시제도의 문제점을 제기하여 규제 당국의 정책 수립에 기여한다. 파생상품 관련 규제를 다루는 선행 법학 연구에서는 파생상품시장을 활성화하거나 시장의 건전성을 도모하기 위한 법률 및 제도적 측면을 다루었다(Choi and Yim, 2013; Hwang, 2014; Lee, 2016). 재무경제학 연구에서는 2008년 금융위기 시기에 파생상품의 공시제도 측면에서 다양한 개선책을 제시하기도 하였다(Park and Nam, 2008; Kim, 2012). 본 연구는 K-IFRS의 도입으로 인해 변화한 회계기준을(Kim et al., 2019, 2021) 현행 공시제도가 충분히 반영하고 있지 못함을 지적함으로써 공시제도를 진단하는 선행연구를 확장하며, 재무경제학, 회계학 및 법학 연구의 접점을 찾는다. 특히 법과 제도가 변화하는 회계기준에 적절히 대응하지 못하여 혼란이 초래되었음을 보여, 이를 해소하기 위해서는 지속적인 제도적 고찰이 필요하다는 것을 강조한다.
셋째, 본 연구는 정보 공시의 비용과 효익에 관한 연구에도 공헌한다. 정보의 공시는 정보의 비대칭을 감소시키는 효익을 주지만 이를 위해서는 정보 제공을 위한 비용이 발생한다. 적정 수준의 공시량은 공시의 비용과 효익을 고려하여 정해져야 한다(Verrecchia, 1983). 본 연구 에서는 공시제도에 미비점이 존재하는 경우 기업이 실제로 공시하는 정보와 제도의 취지 사이에 괴리가 생길 수 있음을 보인다. 이러한 관점에서 본 연구는 파생상품 관련 공시의 비용과 효익을 논하며 단순히 파생상품에 대한 공시량을 증가시키는 것이 파생상품시장의 효율성에 기여하지 않을 수 있음을 보인 선행연구(Chung et al., 2012; Khan et al., 2018; Sapra, 2002) 및 파생상품 공시 서식의 표준화가 시장의 효율성을 개선하는데 중요한 역할을 할 수 있다는 선행연구를 확장한다(Campbell et al., 2021).
마지막으로 본 연구는 자본시장의 규제에 있어서 재무경제학, 회계학, 법학 등 다양한 학제간 협업이 중요하다는 것을 보인다. 파생상품이라는 용어는 재무경제학, 회계학, 법학에 모두 사용되나 파생상품을 정의하는 구체적인 방식은 서로 다르다(Ryu, 2011). 본 연구는 학제 간 파생상품 정의의 차이가 기업공시제도 및 실무 적용에 혼란을 빚을 수 있다는 사실을 보인다. 이렇듯 다양한 학제 간의 용어 차이로 인한 혼란이 파생상품 또는 공시제도와 관련해서만 발생한다고 단정할 수는 없다. 따라서 자본시장에서 특정한 제도를 수립하거나 규제를 시행함에 앞서 다양한 분야에서 사용하는 용어의 정의 및 그 차이를 점검하고 규정의 모호성을 해소하기 위한 학제적 협업 및 고찰이 필요할 것이다.
본 연구는 다음과 같이 진행된다. 제2장에서는 거래소 공시규정을 점검하고 관련 선행연구를 소개한다. 제3장에서는 거래소 공시규정에 따른 파생상품거래손실 공시 현황을 조사한다. 제4장에서는 자료 분석을 통해 발견된 문제점의 원인을 식별하고 대안을 제시한다. 제5장에서는 본 연구를 요약하고 결론을 제시한다.

2. 거래소 공시규정 및 선행연구

2.1 거래소 공시규정

상장기업은 정보이용자들에게 기업의 현황을 알리기 위해 다양한 정보를 공시할 의무가 있다. 상장기업은 공시 시점에 따라 크게 두 종류로 구분되는 공시의무를 가진다. 첫째는 기업의 주요한 경영내용을 정기적으로 알려주는 정기공시(사업보고서 및 분·반기 보고서)로서, 금융 감독원에서 관리한다. 둘째는 기업의 주요한 내용이 발생할 때마다 즉시 알려주는 비정기적 공시인 수시공시로서, 거래소에서 관련 공시를 관리한다. 자본시장법에서는 사업보고서 제출대상 법인에게 발생하는 주요 사건을 나열한 뒤 이를 주요사항보고서로 발생일 익일까지 공시하도록 규정하며(자본시장법 제161조), 그 밖의 공시가 필요한 사항에 대해서 거래소에서 공시규정을 정하도록 하고 있다(자본시장법 제391조).
자본시장법을 근거로 작성된 거래소 공시규정에서는 열거된 주요 사건 및 기타 중요한 사건에 대해 공시하는 주요경영사항 공시(유가증권시장 공시규정 제7조; 코스닥시장 공시규정 제6조), 거래소의 요청에 따른 조회공시(유가증권시장 공시규정 제12조; 코스닥시장 공시규정 제10조), 공정공시(유가증권시장 공시규정 제15조; 코스닥시장 공시규정 제12조) 및 자율공시(유가증권 시장 공시규정 제28조; 코스닥시장 공시규정 제26조)의 네 종류 수시공시를 규정한다.
파생상품과 관련한 공시는 정기공시와 수시공시 모두를 통해 이루어진다. 정기공시에 파생 상품의 거래와 관련하여 포함되는 내용은 다음과 같다. 우선 사업보고서의 ‘II. 사업의 내용’ 항목에 파생상품과 관련하여 파생상품의 보유목적, 종류 등의 상세한 내용이 포함되며, 그 보고 양식은 정형화되어있다.4) 또한 사업보고서 제출시 첨부되는 감사보고서의 재무제표 주석에도 파생상품과 관련한 정보가 포함된다. 재무제표 주석에 있는 파생상품 관련 공시는 기업회계 기준서에서 금융상품에 대해 요구하는 사항을 포함하며, 정형화된 서식은 존재하지 않아 기업별로 공시하는 내용 및 형식에 차이가 있다.
한편 파생상품의 거래는 일반 금융상품 거래에 비해 큰 거래위험을 수반하고 있어, 이를 적시에 투자자들에게 알리는 것이 중요하다. 이 때문에 거래소 공시규정에서는 파생상품의 거래에서 발생한 손익을 발생 시점에 수시로 공시하도록 규정하며, 수시공시는 거래의 성격 및 규모에 따라 의무공시 및 자율공시 항목으로 구분된다.
<표 1>은 파생상품과 관련한 의무공시 규정을 소개한다. 파생상품에 대한 의무공시는 열거된 ‘주요경영사항 공시’ 52개 항목의 일부로서 ‘파생상품거래손실발생’이라는 서식에 의해 공시 된다.5) 구체적으로 유가증권(코스닥)시장에서는 파생상품의 거래로 인한 손실이 일반기업 자기자본의 5%(10%) 이상, 대규모법인 자기자본의 2.5%(5%) 이상인 경우 이를 사유 발생일 다음날까지 거래소에 신고하도록 규정한다(유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제2호 라목의(4), 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 제2호 라목의 (7)).6) 반면 파생상품에 대한 자율공시는 파생상품거래에서 이익이 발생하거나 의무공시 규모 이하의 파생상품거래손실이 발생한 경우에 이루어진다(유가증권시장 공시규정 제8조의 5와 18, 코스닥시장 공시규정 제13조의 4와 21). 의무공시 및 자율공시에서 공시하는 파생상품거래손실에는 미실현손실도 포함되며, 회계기준에 의해 높은 위험회피 효과를 기대할 수 있는 경우는 공시 대상에서 제외된다.
<표 1>
거래소 파생상품거래손실 의무공시 규정
유가증권시장 공시규정 [일부개정 2021.11.24 규정 제2005호 <시행일:2021.12.13>] 코스닥시장 공시규정 [일부개정 2021.11.24 규정 제2002호 <시행일:2021.12.13.>]
제7조(주요경영사항)
① 유가증권시장주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정(이사회의 결의 또는 대표이사 그 밖에 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말하며, 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2에 따른 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다) 내용을 그 사유 발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제1호다목, 제2호중 가목(7)·나목(4)·다목(4)·라목(4), 제3호중 가목(1)과 나목(5)에 해당하는 경우에는 사유 발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.
2. 해당 유가증권시장주권상장법인의 재무구조에 변경을 초래하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 … 라. 해당 유가증권시장주권상장법인의 손익에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 … (4) 파생상품의 거래(위험회피 목적의 거래로서 회계처리기준에 따른 높은 위험 회피효과를 기대할 수 있는 경우를 제외한다)로 인하여 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 손실(미실현분을 포함한다)이 발생한 때. 이 경우 신고금액의 산정은 해당 사업연도에 발생한 손실 중 기 신고분을 제외한 누계손실을 기준으로 하며, 다수의 파생상품 거래가 있는 경우에는 손실과 이익을 상계한다.
제6조(공시신고 사항)
① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. … 2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 … 라. 해당 코스닥시장상장법인의 손익에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 … (7) 파생상품의 거래(위험회피 목적의 거래로서 외부감사법 제5조제1항제1호에 따른 회계처리기준에 따른 높은 위험회피효과를 기대할 수 있는 경우는 제외한다)로 인하여 자기자본의 100분의 10(대기업의 경우 100분의 5)이상의 손실(미실현분을 포함한다)이 발생한 때. 이 경우 신고금액의 산정은 해당사업연도에 발생한 손실 중 기 신고분을 제외한 누계손실을 기준으로 하며, 다수의 파생상품 거래가 있는 경우에는 손실과 이익을 상계한다.
유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에서 공시 대상으로 규정하는 파생상품은 자본시장법의 정의에 따른 파생상품을 말한다(<표 2> 참고). <표 3>은 자본시장법상 파생상품의 정의를 제시한다. 자본시장법상 파생상품은 투자로 인한 손실이 원금을 초과할 가능성이 있는 금융상품을 말한다. 구체적으로는 파생상품의 범위로 기초자산에 연동된 금전 등을 장래의 특정 시점에 인도하거나(선물/선도), 한 쪽 당사자의 의사 표시에 의하여 인도하는 계약(옵션), 또는 장래의 일정 기간동안 미리 정한 가격으로 금전 등을 교환할 것을 약정하는 계약(스왑)을 꼽고 있다(자본시장법 제5조). 즉, 공시규정의 공시 대상이 되는 파생상품은 선물, 선도, 옵션, 스왑 등과 같이 독립적으로 거래되는 파생상품을 말하여, 이러한 파생상품의 거래에서 발생하는 거래손실이 의무공시 대상이 된다.
<표 2>
공시규정상 파생상품의 정의
유가증권시장 공시규정
[일부개정 2021.11.24 규정 제2005호 <시행일:2021.12.13>]
코스닥시장 공시규정
[일부개정 2021.11.24 규정 제2002호 <시행일:2021.12.13.>]
제2조(정의)
⑨ 이 편에서 “파생상품”이라 함은 법 제5조에 따른 파생상품을 말한다.
제2조(정의)
<16>이 편에서 “파생상품”이라 함은 법 제5조의 규정에 의한 파생상품을 말한다.
<표 3>
자본시장법상 파생상품의 정의
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
[시행 2021. 12. 30.] [법률 제17799호, 2020. 12. 29., 타법개정]
제5조(파생상품)
 ① 이 법에서 “파생상품”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 계약상의 권리를 말한다. 다만, 해당 금융투자상품의 유통 가능성, 계약당사자, 발행사유 등을 고려하여 증권으로 규제하는 것이 타당한 것으로서 대통령령으로 정하는 금융투자상품은 그러하지 아니하다. <개정 2013. 5. 28.>
 1. 기초자산이나 기초자산의 가격ㆍ이자율ㆍ지표ㆍ단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 의하여 산출된 금전등을 장래의 특정 시점에 인도할 것을 약정하는 계약
 2. 당사자 어느 한쪽의 의사표시에 의하여 기초자산이나 기초자산의 가격ㆍ이자율ㆍ지표ㆍ단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 의하여 산출된 금전등을 수수하는 거래를 성립시킬 수 있는 권리를 부여하는 것을 약정하는 계약
  3. 장래의 일정기간 동안 미리 정한 가격으로 기초자산이나 기초자산의 가격ㆍ이자율ㆍ지표ㆍ단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 의하여 산출된 금전등을 교환할 것을 약정하는 계약
 4. 제1호부터 제3호까지의 규정에 따른 계약과 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 계약

2.2 관련 선행연구

본 연구와 관련한 선행연구를 크게 파생상품 공시의 효과성에 대한 연구와 파생상품 관련 규제에 대한 연구로 구분할 수 있다. 우선 파생상품 공시의 효과성과 관련하여 재무경제학과 회계학에서 다양한 연구가 수행되었다. 구체적으로 Chung et al.(2012)은 2008~2009년 국내 KIKO 사태 주위로 파생상품거래손실에 대한 주가반응에 대해 분석하였다. 해당 연구에서는 파생상품평가손실이 기업의 환 포지션과 함께 공시되어 투자자들이 완전한 정보를 얻을 수 있는 경우에는 파생상품이 과도하게 헤지(over-hedged)된 경우에만 파생상품평가손실에 대해 부정적인 주가 반응이 나타난 반면, 파생상품평가손실만 공시되어 환 포지션을 알 수 없는 경우에는 헤지 정도와 무관하게 파생상품평가손실에 대해 부정적인 주가 반응이 있었음을 밝힌다. 이 때문에 단순히 파생상품평가손실 규모를 공시하는 것은 주식시장의 효율성을 도모하는데 도움이 되지 않으며, 해당 공시를 정확히 이해할 수 있는 완전한 정보가 뒷받침되어야 한다고 주장한다.
2011년부터 국내 상장기업들이 재무제표를 K-IFRS에 따라 작성하게 되면서 파생상품과 관련한 새로운 이슈가 대두하였고, 일부 연구에서 이러한 현상에 대해 분석한다. Kim et al.(2019)은 K-IFRS에 따라 전환사채의 전환권이 내재파생상품으로 분리될 때의 회계처리를 소개한다. 전환권이 재무제표에서 부채로 분류되는 경우 전환사채 발행자의 주가가 상승이 전환권의 공정가치 상승으로 이어지면서 해당 기업은 파생상품평가손실을 인식하게 된다. 해당 연구에서는 이와 관련된 실제 기업의 사례를 제시하면서 관련 회계처리 및 그 영향에 대한 인식을 살펴보았다. 이후 Lee et al.(2020)은 내재파생상품과 관련한 평가손실이 공시되었을 때에도 주식시장에서 부정적인 주가 반응이 나타난다는 사실을 보임으로써, 주주들이 내재파생상품을 다른 종류의 파생상품과 구분하고 있지 않을 가능성을 제시한다.
파생상품 공시의 비용과 효익에 대해 논한 국외 연구로는 다음의 세 연구를 꼽을 수 있다. Sapra(2002)는 이론 모형을 통해 파생상품거래의 공시 여부가 파생상품 거래 및 생산 활동에 어떠한 영향을 미치는지 논한다. 그는 파생상품 거래가 의무적으로 공시되는 경우 기업은 긍정적인 사적 정보(private information)를 보유하고 있다는 사실을 암시하기 위해 과도한 파생상품 포지션을 보유하게 됨을 보인다. 반면 기업이 파생상품 거래를 공시하지 않는 경우 정보이용자들은 생산 활동에 대한 정보를 기반으로 경영진의 사적정보와 파생상품 거래 현황을 추정하게 된다. 이 때문에 기업은 긍정적인 사적 정보를 암시하기 위해 생산량을 과도하게 설정하여 생산 활동이 왜곡됨을 보인다. 또한 파생상품 거래에 대한 공시의 부재로 인해 투기적 파생상품 거래와 헤지 목적의 파생상품 거래가 구분되지 않아 파생상품 시장에서의 가격이 왜곡된다. 이 때문에 파생상품거래에 대한 의무공시량을 결정할 때에는 생산 시장과 파생상품 시장에서의 효과를 균형있게 고려해야 한다고 주장한다. Khan et al.(2018)은 미국의 자료를 이용하여 다양한 회계기준 개정 공표에 대한 주식시장의 반응을 살펴보았는데, 그 중 파생상품의 공시량을 증가시키는 회계기준 개정에 대해 주식시장이 부정적으로 반응하였음을 보인다. 이러한 결과에 대해 파생상품 관련 정보 공시의 비용이 투자자들이 얻는 효익에 비해 클 수 있다고 해석한다. 반면, 파생상품 공시의 효익이 비용보다 크다는 연구도 있다. Campbell et al.(2021)은 미국에서 2009년 파생상품의 위험회피 회계에 대한 공시 제도의 개선 효과를 분석한다.7) 실증 분석 결과 새로운 파생상품 공시제도에 따라 작성된 기업의 파생상품 정보가 공시제도 개정 전에 파생상품 정보를 정확히 이해하지 못해 발생하는 주가 오류(mispricing)를 해소하는데 기여했다는 증거를 제시하여, 파생상품 관련 정보 공시의 중요성을 강조한다.
다양한 파생상품시장의 건전성 도모 및 활성화를 위한 각종 규제에 대한 연구는 재무경제학 및 법학 연구에서 다수 이루어졌다. Lee(2016)는 국내 파생상품 시장에서 개인투자자들이 지나친 투기거래로 인해 막대한 경제적 손실을 입는 것을 방지하기 위해 마련된 교육의무, 예탁금 제도, 적격개인투자자제도, 양도소득세부과 등의 다양한 규제에 대해 조사하고 고찰한다. Choi and Yim(2013)은 국내 파생상품 시장이 1990년대 후반 급격하게 성장하였으나, 이러한 성장이 양적 성장에 치우치면서 질적으로 균형을 이루지 못함을 다양한 요인을 들어 지적한다. 이를 위한 주요 발전방안으로 상품 및 거래의 편중 현상 완화, 비전문 투자자에 대한 보호장치, 불공정거래를 막기 위한 조치 등이 필요하다고 논한다. Hwang(2014)은 파생상품 시장의 발전과정을 검토하며 시장을 활성화시키고 건전화하기 위해 규제를 완화하여 시장의 자율성을 확대하고, 파생상품 종류를 다양화하며, 개인투자자의 투기적 거래를 막기 위한 제도를 도입해야 한다고 주장한다.
파생상품에 대한 규제 중 공시제도에 초점을 맞춘 연구도 존재한다. Park and Nam(2008)은 파생상품과 관련한 위험 관리 방안으로 공시를 통한 투명성 제고가 가장 중요하다고 주장하며, 장외파생상품 거래의 내용 및 오버헤지(over-hedge) 여부를 충분히 공시할 수 있도록 제도를 정비할 필요가 있다고 말한다. 특히 파생상품 거래가 이루어지는 시점에 공시되어야 할 계약 조건에 대한 표준 서식을 제시하고, 거래당사자인 기업과 은행이 대칭적으로 공시하며, 은행들 간의 정보 공유를 통해 기업의 과도한 파생상품 거래 규모에 대한 점검이 가능하도록 할 것을 제안한다. Kim(2012) 또한 장외파생상품시장(over-the-counter market)에 대한 시장제도의 미비가 금융위기를 초래하는데 기여했다고 진단하며, 장외파생상품에 대한 정보를 충분히 제공할 수 있는 공시 시스템이 마련되어야 함을 강조한다. 이를 위해 해외의 공시제도를 비교하고 국내의 감독당국이 보유하고 있는 인프라를 활용할 것을 촉구한다.
본 연구와 밀접한 관련이 있는 연구로 Ryu(2011)의 연구를 꼽을 수 있다. Ryu(2011)는 자본시장법, 경제학, 국제규제기관 및 회계학 등 다양한 영역에서의 파생상품 정의를 비교하며, 현행 자본시장법의 파생상품 정의가 지나치게 제한적임을 지적한다. 그리고 파생상품 거래에 대한 규제의 효과성을 높이기 위해서는 파생상품을 더욱 포괄적으로 정의해야 한다고 주장한다. 특히 파생상품과 파생결합증권을 구분하여 정의함으로써 파생결합증권에 대한 규제가 충분히 이루어지지 않고 있어 투자자들이 파생결합증권의 위험성에 대해 인지하지 못할 가능성에 대해 우려를 표한다.
본 연구에서는 파생상품 거래와 관련한 공시제도 및 실무에서의 공시 현황을 분석함으로써 재무경제학, 회계학 및 법학 분야에서 독립적으로 이루어지던 파생상품 연구를 확장하고 연계한다.

3. 파생상품거래손익 공시 현황

3.1 표본의 선정

본 연구의 표본기간은 2008년부터 2021년까지이다. 현행 의무공시는 ‘파생상품거래손실발생’ 이라는 제목으로 2005년 12월부터 거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)을 통해 공시되도록 규정되었다.8) 그러나 해당 공시는 의무공시 규정이 처음 도입된 직후 2년 동안은 발생하지 않다가 2008년에 첫 공시가 이루어졌다. 따라서 본 연구의 표본 기간은 관련 공시가 처음 이루어진 2008년부터 시작된다.
해당 기간에 대하여 ‘파생상품거래손실발생’이라는 제목의 의무공시 자료를 모두 수집하였다. 이 때 자율공시 항목에 해당하는 기준 규모 이하의 파생상품거래손실에 대한 ‘파생상품거래 손실발생(자율공시)’ 항목 16건은 표본에서 제외하였다.9) 또한 동일한 정보가 수정되어 정정 공시된 경우, 최종 수정된 공시자료를 활용하였다. 이를 통해 최종 표본은 총 332개 기업에서 공시한 622건의 공시로 구성되었다.

3.2 공시 현황

3.2.1 개괄

<표 4>는 기업별 파생상품거래손실 공시 빈도를 제시한다. 열(1)-(3)은 전체 표본 기간에 대한 기업별 공시 빈도를 나타낸다. 총 332개의 기업 중 파생상품거래손실을 1회 공시한 기업은 194개, 2회 공시한 기업은 65개, 3회 공시한 기업은 30개이며, 4회 이상 공시한 기업은 43개이다.10) 파생상품을 보유한 기업이 반복적으로 파생상품거래손실을 공시하였음을 알 수 있다.
<표 4>
기업별 파생상품거래손실 공시 빈도
기업별 공시빈도 기업-연도별 공시빈도


(1) (2) (3) (4) (5) (6)


기업별 공시 빈도 기업 수 비중 기업-연도별 공시 빈도 기업 수 비중
1 194 58.4% 1 352 74.3%
2 65 19.6% 2 100 21.1%
3 30 9.0% 3 19 4.0%
4 23 6.9% 4 2 0.4%
5 13 3.9% 5 1 0.2%
6 4 1.2%
7 2 0.6%
13 1 0.3%

합계 332 100.0% 합계 474 100.0%
<표 4>의 열(4)-(6)은 기업-연도별 파생상품거래손실에 대한 공시 빈도를 보여준다. 파생상품 거래손실을 1년에 1회 공시한 기업이 352건으로 74.26%를 차지하였으며, 1년에 2회 공시한 기업이 100건으로 21.1%를 차지하였다. 한 기업을 제외한 모든 기업이 한 해에 4회 이내의 파생상품거래손실을 공시하였는데, 이는 상장기업이 정기공시에 해당하는 사업보고서 및 분·반기보고서를 제출하는 빈도인 연 4회보다 낮았다.
<표 5>는 연도별 파생상품거래손실 관련 공시 현황을 보여준다. 총 622건의 공시 중 약 52%에 해당하는 325건은 2008년과 2009년의 2년간 발생하였으며, 이는 KIKO 계약으로 인한 대규모 손실과 관련된다.
<표 5>
연도별 파생상품거래손실 공시 현황
자본시장법상 금융상품 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목3) 총 공시건수4)

파생상품1) 비파생상품2)
2008 186 - - 186
2009 139 1 - 139
2010 11 - - 11
2011 10 - - 10
2012 1 - - 1
2013 6 - - 6
2014 4 - - 4
2015 6 - - 6
2016 6 - 3 8
2017 1 - 1 1
2018 8 3 22 29
2019 4 3 38 42
2020 13 4 64 75
2021 9 15 92 104
합계 404 26 220 622

주) 1) 자본시장법상 파생상품

2) 자본시장법상 증권

3) 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목(예: 별도로 거래되지 않는 전환권, 교환권, 신주인수권 등)

4) 한 건의 손실 공시에 여러 종류의 금융상품이 포함된 경우 연도별 총 공시 건수는 종류별 연도별 공시 건수의 합계보다 작을 수 있음.

원칙적으로 파생상품거래손실에 대한 공시는 자본시장법상 파생상품을 대상으로 하나, 공시의 내용을 살펴본 결과 공시 대상을 크게 세 가지 유형으로 구분할 수 있다. 첫 번째 유형은 자본시장법상 파생상품으로서 전체 중 404건의 공시를 차지하였다. 이들 파생상품은 공시규정의 요구에 따른 공시에 해당한다. 2016년 이전까지의 파생상품거래손실 공시는 1건을 제외하고 모두 이러한 종류에 공시에 해당한다.
두 번째 유형은 자본시장법상 금융상품이지만 파생상품에는 해당하지 않는 금융상품, 즉, 비파생상품에 대한 거래손실 공시로서 26건의 공시가 이에 해당하였다. 예컨대 자본시장법상 지분증권에 해당하는 전환우선주, 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권11), 채무증권에 해당하는 전환사채와 신주인수권부사채, 그리고 파생결합증권에 해당하는 주가연계증권(이하 ‘ELS’)가 그 사례에 포함된다.
세 번째 유형은 자본시장법상 금융상품에 해당하지 않는 항목으로서, 전체 공시의 35.4%에 해당하는 220건이 이에 해당하였다. 구체적으로 전환사채에 내재된 전환권, 비분리형 신주인수권 부사채에 내재된 신주인수권 등으로서 자본시장법상 별개의 금융상품으로 인식되지 않는 항목에 대한 손실 공시를 다루고 있다. 이러한 항목에 대한 거래손실 공시는 2016년에 처음 발생한 이후, 가장 최근 연도인 2021년에는 92건 발생하였다. 2018년 이후의 최근 공시에서는 대부분의 공시가 이러한 유형에 대한 공시였다.
<그림 1><표 5>의 내용을 그래프로 보여준다. 초기의 공시는 주로 첫 번째 유형인 자본시장법상 파생상품 관련 거래손실에 대한 공시였으나, 2018년부터는 세 번째 유형인 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목과 관련한 거래손실이 대부분을 차지함을 확인할 수 있다.
<그림 1>
연도별 파생상품거래손실 공시 분포
kjfs-52-2-239-g001.jpg
<표 6>은 공시된 파생상품거래손실의 금액 및 손실률을 요약하여 보여준다. <표 6> 및 이후 표에서는 하나의 파생상품거래손실 공시에 여러 유형의 파생상품이 관련된 경우, 파생상품 종류별 건수에는 중복하여 식별하였으나 총 공시 건수에는 1회로 식별하였다. <표 6>의 Panel A에서는 전체 기간에 대하여 파생상품거래손실의 금액 및 자기자본 대비 손실률에 대한 통계량을 제시한다. 평균 거래손실금액은 28,082백만 원으로서, 자기자본 대비 평균(중위수) 60.67% (15.06%)에 해당한다. 공시 대상 파생상품을 앞선 세 가지 유형, 즉 자본시장법의 분류에 따른 파생상품, 비파생상품 및 금융상품이 아닌 항목으로 구분하였을 때, 평균 파생상품 관련 손실 금액은 28,430백만 원, 비파생상품은 34,809백만 원, 그리고 금융상품이 아닌 항목은 26,903백만 원으로 나타나 파생상품이 아닌 다른 항목과 관련된 거래손실도 그 금액적 효과가 중요함을 확인할 수 있었다. 자본대비손실률은 파생상품의 경우 평균(중위수) 71.57%(13.23%), 비파생 상품의 경우 평균(중위수) 61.18%(18.53%), 금융상품이 아닌 항목의 경우 평균(중위수) 39.88% (16.63%)로 나타났다. 이는 파생상품이 아닌 항목에 대한 손실공시가 그 빈도뿐만 아니라 금액적 효과 기준으로도 중요한 비중을 차지하고 있음을 보여준다.
<표 6>
파생상품거래손실 규모
Panel A: 전체기간 손실 규모
Mean Std.Dev. Q1 Median Q3
파생상품1)(N=404)
 손실금액(백만원) 28,430 49,373 4,800 10,944 27,023
 자본대비손실률(%) 71.57 459.95 7.60 13.23 22.69

비파생상품2)(N=26)
 손실금액(백만원) 34,809 48,258 6,926 15,232 44,532
 자본대비손실률(%) 61.18 124.22 13.57 18.53 36.45

금융상품이 아닌 항목3)(N=220)
 손실금액(백만원) 26,903 98,950 4,940 8,976 17,499
 자본대비손실률(%) 39.88 91.31 12.51 16.63 30.50

전체 공시4)(N=622)
 손실금액(백만원) 28,082 70,949 4,789 9,862 24,187
 자본대비손실률(%) 60.67 374.77 9.30 15.06 25.52

Panel B: 연도별 평균 손실 규모

파생상품1) 비파생상품2) 금융상품이 아닌 항목3)



손실금액 (백만원) 손실률 (%) 손실금액 (백만원) 손실률 (%) 손실금액 (백만원) 손실률 (%)

2008 22,498 57.84 3,188 13.57
2009 25,931 97.73
2010 35,676 57.16
2011 40,530 322.99
2012 1,564 5.30
2013 54,804 16.36
2014 46,925 11.21
2015 21,481 8.68
2016 32,233 7.81 15,339 21.01
2017 5,067 8.63 5,067 8.63
2018 56,883 10.63 24,967 35.30 10,676 38.91
2019 57,650 23.85 7,804 11.62 12,629 45.46
2020 56,119 11.53 20,765 18.05 16,573 40.99
2021 70,906 14.44 48,031 90.94 - 44,480 37.99


전체 기간 28,430 71.57 34,809 61.18 26,903 39.88

주) 1) 자본시장법상 파생상품.

2) 자본시장법상 증권.

3) 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목(예: 별도로 거래되지 않는 전환권, 교환권, 신주인수권 등).

4) 한 건의 손실 공시에 여러 종류의 금융상품이 포함된 경우 연도별 총 공시 건수는 종류별 연도별 공시 건수의 합계보다 작을 수 있음.

<표 6>의 Panel B는 공시 대상별 파생상품거래손실의 평균 금액과 평균 손실률을 연도별로 구분하여 제시한다. Panel B를 보면 파생상품 관련 손실금액 및 손실률은 동일한 분류 내에서도 연도별로 큰 차이를 보인다는 사실을 확인할 수 있다. 또한 앞서 <표 5>에서 2008년과 2009년의 자본시장법상 파생상품 관련 거래손실 공시가 해당 연도 공시의 대부분을 차지한다는 사실을 확인한 바 있는데, 해당 기간의 평균 자본대비 손실률은 크지만 평균 손실금액은 전체 기간의 평균에 비해 낮았다는 사실을 확인할 수 있다.12)

3.2.2 자본시장법상 파생상품

<표 7>은 자본시장법상 파생상품에 대한 파생상품거래손실 공시 빈도를 파생상품의 종류별로 구분한다. 하나의 파생상품거래손실 공시에 여러 종류의 파생상품이 관련된 경우, 파생상품 종류별 건수에는 중복하여 식별하였으나 총 공시 건수에는 1회로 식별하였다. 전체 406건의 파생상품 관련 거래손실 공시 중 옵션(options)이 포함된 건은 298건으로 가장 많았으며, 선도(forward)는 166건, 스왑(swap)은 54건, 선물(futures)은 52건 순으로 존재하였다.
<표 7>
자본시장법상 파생상품의 종류별 공시 빈도
빈도 비중
옵션 298 73.8%
선도 166 41.1%
스왑 54 13.4%
선물 52 12.9%

공시 건수1) 404

주) 1) 한 건의 손실 공시에 여러 종류의 금융상품이 포함될 수 있어 총 공시 건수는 상품 종류별 공시 건수의 합계보다 작을 수 있음.

<표 8>은 자본시장법상 파생상품에 대한 파생상품거래손실 공시 빈도를 기초자산에 따라 구분한다. 하나의 파생상품거래손실 공시에 여러 종류의 기초자산이 관련된 경우, 기초자산별 건수에는 중복으로 포함하였으나 총 공시 건수에는 1회로 식별하였다. 기초자산이 환율인 경우가 370건으로 제일 큰 비중을 차지하고 있으며, 기초자산이 주가인 경우가 36건, 금리인 경우가 22건, 그리고 상품(commodities) 등 기타자산에 해당하는 경우가 32건 존재하였다.13) 기초자산이 환율인 파생상품과 관련한 거래손실공시가 전체 공시의 91.6%를 차지하는 것으로 볼 때 기업들이 주로 환율 관련 파생상품을 빈번하게 거래하고 있음을 알 수 있다. 특히 환율을 기초자산으로 하는 대표적인 파생상품으로 KIKO 계약을 들 수 있는데, <표 5>와 <Figure 1>에 나타난 것처럼 자본시장법상 파생상품에 대한 거래손실 공시가 대부분 2008~2011년에 집중된 것은 KIKO로 인해서 대규모 파생상품거래손실이 발생했던 시기와 일치한다(Chung et al., 2012).
<표 8>
자본시장법상 파생상품의 기초자산에 따른 공시 빈도
빈도 비중
환율 370 91.6%
주가 37 9.2%
금리 22 5.4%
상품 등 32 7.9%

공시 건수1 404

주) 1) 한 건의 손실 공시에 여러 종류의 금융상품이 포함될 수 있어 총 공시 건수는 기초자산별 공시 건수의 합계보다 작을 수 있음.

3.2.3. 자본시장법상 비파생상품

<표 9>는 자본시장법상 파생상품에 속하지 않는 금융상품에 대한 파생상품거래손실 공시자료를 세분화한다. 전체 26건의 공시 중 자본시장법상 지분증권에 해당하는 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권에 대한 공시가 6건 존재하였다. 이들 신주인수권증권은 모두 행사가격 조정 조건이 포함되어 있으며, 6건의 공시 중 분리형 신주인수권부사채를 발행한 기업(즉, 신주인수권을 부채로 인식한 기업)의 거래손실 공시가 5건, 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권에 투자한 기업(즉, 신주인수권을 자산으로 인식한 기업)의 거래손실 공시가 1건이었다.
<표 9>
자본시장법상 비파생상품 관련 파생상품거래손실 공시 빈도
빈도 자산 부채
자본시장법상 지분증권
 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 6 1 5
 전환우선주 17 - 17
자본시장법상 채무증권
 전환사채, 신주인수권부사채 2 2 -
자본시장법상 파생결합증권
 ELS 1 1 -

공시 건수 26 4 22
또한 자본시장법상 지분증권에 해당하는 전환우선주에 대한 거래손실 공시가 17건 존재하였다. 이들 공시는 전환가격조정 조건이 있는 전환우선주를 발행한 기업이 전환우선주를 공정가치로 평가하면서 인식한 손실에 대한 공시였다.
한편 자본시장법상 채무증권에 해당하는 전환사채와 신주인수권부사채, 그리고 파생결합 증권에 해당하는 ELS에 대한 공시도 각각 1건씩 존재하였다. 이들은 해당 증권에 투자한 기업이 자산으로 인식한 금융상품을 공정가치로 평가하면서 인식한 평가손실을 공시한 건이었다.
이렇듯 자본시장법상 증권으로 분류되어 파생상품이 아닌 금융상품에 대해서는 원칙적으로 공시규정에 의한 ‘파생상품거래손실발생’을 공시할 의무가 없다. 그럼에도 불구하고 기업들이 관련 손실을 공시한 사유를 이후 절에서 분석한다.

3.2.4 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목

<표 10>은 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목에 대한 거래손실을 ‘파생상품거래손실발생’ 이라는 제목으로 공시한 사례를 세분화하여 살펴본다. 이들 중에는 전환사채의 전환권에 대한 파생상품거래손실 공시가 208건으로 가장 많았으며, 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권이 19건, 상환전환우선주의 전환권이 17건, 그리고 교환사채의 교환권이 5건 공시되었다.14) 이러한 전환권, 신주인수권 및 교환권은 공통적으로 전환·행사·교환가격 조정 조건을 포함하고 있다는 공통점을 가진다. 이와 관련된 공시 중에서 전환사채 관련 공시 빈도가 가장 큰 것은 전환사채가 다양한 종류의 전환금융상품 중에서 가장 발행물량이 많은 것과 관련되는 것으로 해석된다. 또한 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 관련 공시는 19건으로서 앞서 <표 9>에서 살펴본 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권 관련 공시 6건보다 많았다.
<표 10>
자본시장법상 금융상품이 아닌 항목의 유형별 빈도
빈도 비중
전환사채(CB)의 전환권 208 94.5%
비분리형 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권 19 8.6%
상환전환우선주(RCPS)의 전환권 17 7.7%
교환사채(EB)의 교환권 5 2.3%

공시 건수1) 220

주) 1) 한 건의 손실 공시에 여러 종류의 금융상품이 포함될 수 있어 총 공시 건수는 기초자산별 공시 건수의 합계보다 작을 수 있음.

이들 공시대상 항목은 독립적으로 거래되지 않는 항목으로서 자본시장법상 금융상품으로 식별되지 않으므로 공시규정의 파생상품거래손실 공시에 대한 의무조항이 적용되지 않는 항목이다. 그럼에도 불구하고 많은 기업들이 이와 관련한 공정가치 평가 손실을 공시규정상 의무공시항목으로 표시하여 공시하고 있다. 이들 공시 항목들의 공통적인 속성은 자본시장법상 금융상품으로 식별되지는 않으나 기업의 재무제표에는 별도의 항목으로 식별되어 공정가치로 평가된다는 점이다. 관련 회계처리에 대해서 4절에서 좀 더 자세히 살펴본다.

4. 현행 공시규정의 문제점

4.1 공시규정과 회계기준

앞서 살펴본 바와 같이 거래소의 의무공시규정에 제시된 파생상품거래손실 공시의무는 자본시장법상 파생상품을 대상으로 하나, 실제 기업의 공시자료를 살펴본 결과 자본시장법상 파생상품이 아님에도 불구하고 거래손실을 공시한 사례가 전체 공시의 약 40%를 차지하는 등 상당한 수준에 해당하였다. 특히 2016년 이후의 공시에서는 약 85%에 해당하는 공시가 자본시장법상 파생상품이 아닌 항목에 대하여 이루어졌다. 본 절에서는 기업들이 공시의무가 없는 거래손실에 대해 ‘파생상품거래손실’이라는 제목의 공시를 수행하고 있는 원인을 식별하기 위해 관련 회계기준을 살펴본다.
우선 거래소 공시규정에서는 관련 재무사항을 정의하기 위해 적용될 회계기준을 명시한다. <표 11>에 소개하였듯, 공시규정에서 재무사항은 외부감사법에 따른 감사인의 감사 결과 수정된 재무제표를 기준으로 한다(유가증권시장 공시규정 제3조 제1항, 코스닥시장 공시규정 제3조 제1항).15) 특히 재무에 관한 사항 및 회계에 관한 용어는 외부감사법에 따른 회계기준을 따르도록 규정되어있다(유가증권시장 공시규정 제3조 제2항). 파생상품거래손실은 재무제표에 인식된 수치를 보고하는 것이므로 관련 금액은 회계기준에 의해 재무제표에 인식된 금액을 의미하는 것으로 해석된다. 따라서 다음 절에서는 현행 기업회계기준에서 요구되는 파생상품의 회계처리를 살펴본다.
<표 11>
공시규정에 명시된 회계기준
유가증권시장 공시규정
[일부개정 2021.11.24 규정 제2005호 <시행일:2021.12.13>]
코스닥시장 공시규정
[일부개정 2021.11.24 규정 제2002호 <시행일:2021.12.13.>]
제3조(적용기준) ① 이 편에서 적용되는 재무사항은 외부감사법 제2조제7호에 따른 감사인(이하 “회계감사인”이라 한다)의 감사결과 수정된 재무제표(지주회사 또는 지배회사인 유가증권시장주권상장법인의 경우에는 연결재무제표를 말한다. 이하 같다)에 따른다. 다만, 제7조제1항제2호마목(3)에 적용하는 재무사항은 그러하지 아니하다. ② 이 편에서 재무에 관한 사항 및 회계에 관한 용어는 「외부감사법」 제5조에 따라 정한 회계처리기준(이하 “회계처리기준”이라 한다)에 따른다. 제3조(적용기준) ① 이 편에서 적용하는 재무사항은 외부감사법 제2조제7호에 따른 감사인(이하 “회계감사인”이라 한다)의 감사결과 수정된 재무제표(지주회사 또는 지배회사인 코스닥시장상장법인의 경우에는 연결재무제표를 말한다. 이하 같다)에 따른다. 다만, 상장외국법인이 국제회계기준위원회가 제정한 국제회계기준 또는 미국 내에서 일반적으로 인정되는 회계처리기준(US GAAP)에 따라 재무제표를 작성하여 해당 법인의 본국 또는 해당 법인의 주권등이 상장된 국가의 법률에 따라 회계감사를 받은 경우에는 해당 재무제표 및 해당 재무제표의 작성기준이 되는 회계처리기준에 의할 수 있다.

4.2 기업회계기준(K-IFRS)에서의 파생상품 회계처리

4.2.1 파생상품의 정의

기업회계기준에서는 파생상품을 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동하며, 최초 계약 시 필요한 순투자금액이 적거나 없으며, 미래에 결제되는 속성을 가지는 계약으로 정의한다(K-IFRS 제1109호 부록A, <표 12>). 즉, 회계기준의 파생상품은 앞서 살펴본 자본시장법에서 파생상품을 원금을 초과하는 투자손실 발생 가능성에 따라 구분한 것과는 다른 방식으로 정의되고 있다. 이 때문에 특정 종류의 금융상품이 회계적으로는 파생상품에 해당하나 법에 의한 파생상품에는 해당하지 않을 수 있다.
<표 12>
기업회계기준서 파생상품 정의
K-IFRS 제1109호 금융상품
부록A. 용어의 정의
파생상품: 이 기준서의 적용범위에 포함되면서 다음의 세 가지 특성을 모두 가진 금융상품이나 그 밖의 계약
 (1) 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동한다. 기초변수는 이자율, 금융상품가격, 일반상품가격, 환율, 가격 또는 비율의 지수, 신용등급 또는 신용지수나 그 밖의 변수를 말한다. 다만, 비금융변수의 경우에는 계약의 당사자에게 특정되지 아니하여야 한다.
 (2) 최초 계약 시 순투자금액이 필요하지 않거나 시장 요소의 변동에 비슷한 영향을 받을 것으로 예상되는 다른 유형의 계약보다 적은 순투자금액이 필요하다.
 (3) 미래에 결제된다.

4.2.2 파생상품의 회계처리

K-IFRS에서는 파생상품을 그 특성에 따라 자본, 부채 또는 자산으로 분류하여 인식한다. 자본으로 분류된 파생상품은 후속적으로 평가하지 않으나, 부채 또는 자산으로 분류된 파생상품은 매 보고기간 말 공정가치로 평가하여 재무제표에 인식한다. 그리고 파생상품부채 또는 자산의 거래 및 공정가치 평가로 인해 발생하는 평가손익을 모두 손익계산서상 당기손익으로 인식하며, 이후 거래가 이루어질 때 발생하는 손익 또한 파생상품거래손익으로 당기손익으로 인식한다. 이와 같은 회계처리를 적용하는 항목은 재무제표에 당기손익-공정가치측정(FVPL; fair value through profit or loss)금융자산 또는 부채로 표시된다.16)

4.2.3 내재파생상품

한편 회계기준에서는 파생상품을 독립적으로 거래되는 별도파생상품과 그렇지 않은 내재파생상품으로 구분한다. 구체적으로 내재파생상품은 별도로 거래되지 않더라도 비파생 상품에 포함되어 파생상품의 성격을 가진 계약조건으로 정의된다(K-IFRS 제1109호 문단 4.3.1, <표 13>),17) 예컨대 전환사채는 원리금으로 구성된 사채와 사채를 발행기업의 주식으로 전환할 수 있는 전환권으로 구분할 수 있는데, 이 때의 전환권이 내재파생상품에 해당한다.
<표 13>
기업회계기준서 내재파생상품
K-IFRS 제1109호 금융상품
문단 4.3.1 내재파생상품은 파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소로, 복합상품의 현금흐름 중 일부를 독립적인 파생상품의 경우와 비슷하게 변동시키는 효과를 가져온다. 내재파생상품은 내재파생상품이 포함되지 않았을 경우의 계약에 따른 현금흐름의 전부나 일부를 특정된 이자율, 금융상품가격, 일반상품가격, 환율, 가격 또는 비율의 지수, 신용등급이나 신용지수 또는 그 밖의 변수에 따라 변동시킨다. 이 때 해당 변수가 비금융변수인 경우는 계약의 당사자에게 특정되지 않아야 한다. 특정 금융상품에 부가되어 있더라도, 계약상 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니며, 별도의 금융상품이다.
문단 4.3.3 복합계약이 이 기준서의 적용범위에 포함되는 자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우에는 다음을 모두 충족하는 경우에만 내재파생상품을 주계약과 분리하여 이 기준서에 따른 파생상품으로 회계처리한다.
 (1) 내재파생상품의 경제적 특성·위험이 주계약의 경제적 특성·위험과 밀접하게 관련되어 있지 않다.
 (2) 내재파생상품과 조건이 같은 별도의 금융상품이 파생상품의 정의를 충족한다.
 (3) 복합계약의 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하지 않는다(당기손익-공정가치 측정 금융부채에 내재된 파생상품은 분리하지 아니한다).
현행 기업회계기준에서는 기업이 금융상품을 발행했을 때, 발행한 금융상품이 그 자체로는 비파생금융상품일지라도 계약 조건상 파생상품의 성격을 포함하고 있다면 해당 특성(내재파생 상품)을 별도의 파생상품으로 간주하여 파생상품의 회계처리를 적용할 것을 요구하고 있다 (K-IFRS 제1109호 문단 4.3.3, <표 13>). 즉, 금융상품의 발행기업은 비파생금융상품에 포함된 내재파생상품을 분리하여 재무제표에 자본, 부채 또는 자산으로 표시하며, 내재파생상품이 부채 또는 자산으로 분류되는 경우에는 관련 거래 및 평가손익을 별도파생상품과 동일하게 손익계산서상에 파생상품거래손익 또는 파생상품평가손익으로 표시한다.18)
이렇게 법적으로 하나의 단위인 금융상품에서 내재파생상품을 분리하여 인식하는 회계처리를 분리회계(split accounting)라고 한다. 내재파생상품에 대한 분리회계는 기업들이 비파생금융 상품과 파생상품을 결합한 하나의 금융상품을 설계한 뒤 이를 비파생금융상품으로 분류함으로써 공정가치 측정을 요구하는 파생상품 회계처리를 우회하는 것을 방지하기 위한 규정(anti- avoidance measure)이다.19) 예컨대 기업이 전환가격조정 조건이 있는 전환사채를 발행하였을 때 분리회계를 적용하지 않는다면 해당 전환사채에 대해서는 공정가치 평가를 하지 않게 된다. 반면 기업이 사채와 전환가격조정 조건이 있는 주식전환권을 각각 독립적으로 발행한 경우, 사채는 파생상품이 아니므로 공정가치 평가를 하지 않지만 주식전환권은 파생상품에 해당하므로 공정가치로 평가해야 한다.20) 분리회계를 적용하면 전자(전환사채)와 후자(사채와 주식전환 권)의 사례가 경제적으로 동일한 실질을 가지므로, 이를 동일하게 회계처리하게 된다. 즉, (전환가격 조정이 있는) 전환사채를 발행한 기업도 전환사채에 내재된 전환권을 내재파생 상품으로 분리하여 공정가치로 평가하도록 요구되는 것이다.
한편 내재파생상품에 대한 분리 회계는 금융상품을 발행한 기업에 적용되며, 금융상품에 투자하여 이를 자산으로 인식한 기업의 경우에는 적용되지 않는다.21) 예컨대 전환가격 재조정 조항이 포함된 전환사채에 대하여 해당 전환사채를 발행한 기업은 전환권을 내재파생상품으로 분리하여 파생상품의 회계처리를 적용하지만, 해당 전환사채에 투자한 기업은 전환사채를 요소별로 분리하지 않고 전환사채를 단일한 금융상품으로 회계처리한다. 파생상품 요소가 포함된 금융상품에 투자한 경우 투자기업은 금융상품 전체를 FVPL금융자산으로 분류하여 공정가치로 평가하고 공정가치 변동을 당기손익으로 인식한다.22)

4.2.4 요약

이상에서 논의한 파생상품의 회계처리는 다음과 같이 요약할 수 있다. 첫째, 회계기준에 의한 파생상품은 자본시장법과는 독립적으로 정의된다. 둘째, 회계기준에서는 독립적으로 거래되는 파생상품(별도파생상품) 뿐만 아니라 다른 금융상품에 포함된 파생상품과 유사한 속성 또한 내재파생상품으로 정의하여 별도파생상품과 동일하게 회계처리한다. 셋째, 이들 파생상품은 재무상태표에 자본, 부채 또는 자산으로 표시되며, 파생상품이 부채 또는 자산으로 분류되는 경우 파생상품을 공정가치로 평가하고, 평가손익을 손익계산서에 당기손익으로 인식한다.

4.3 자본시장법과 회계기준에서의 금융상품 분류 비교

앞서 살펴본 바와 같이 회계기준에서는 법 규정과는 독립적으로 파생상품을 정의하고 있어 특정 금융상품 혹은 계약조건이 파생상품에 해당하는지 여부는 법 또는 회계기준의 적용 여부에 따라 달라질 수 있다. <표 14>는 자본시장법과 K-IFRS에서 적용되는 금융상품의 분류 체계를 요약한다.
<표 14>
자본시장법과 회계기준의 금융상품의 분류 체계
Panel A: 자본시장법
제3조 제2항 제4조 제2항, 제3조 제2항2호
금융상품 금융투자상품 증권 채무증권
지분증권
수익증권
투자계약증권
파생결합증권
증권예탁증권

파생상품 장내파생상품
장외파생상품

비금융투자상품

Panel B: 기업회계기준서

금융상품 종류(제1109호) 금융상품 표시(제1032호)

금융상품 비파생상품 채무상품
지분상품

파생상품 (별도파생상품 및 내재파생상품) 채무상품
지분상품
법에서는 금융상품을 원본 손실 가능성(‘투자성’)에 따라 금융투자상품과 비금융투자상품으로 나눈다. 자본시장법에서는 원본 손실 가능성이 있는 금융투자상품에 대해 규제하며(자본시장법 제3조 제1항), 그 밖에 원본 손실 가능성이 없는 예금 및 보험은 예금자보호법에 따른 규제를 받는다. 금융투자상품은 원본을 초과하는 손실의 발생 가능성에 따라 원금 초과 손실이 발생할 가능성이 없는 경우 증권, 발생할 수 있는 경우 파생상품으로 분류한다. 증권은 그 계약의 속성에 따라 채무증권, 지분증권, 파생결합증권 등 6개 종류로 구분하며, 파생상품은 거래소를 통한 거래 여부에 따라 장내파생상품과 장외파생상품으로 구분한다.23) 따라서 자본시장법상 파생 상품은 채무증권과 지분증권과 배타적으로 정의된다.
반면 K-IFRS에서는 모든 종류의 금융상품을 지분상품과 채무상품으로 분류하고 있어, 파생상품과 지분·채무상품이 상호 배타적이지 않다는 점에서 자본시장법과 가장 큰 차이가 있다. 즉, 회계기준상 금융상품은 비파생상품과 파생상품으로 구분되며, 비파생상품과 파생상품 모두 회계기준상 재무제표의 표시 및 측정을 위해 채무상품과 지분상품으로 다시 구분된다. 이 때문에 회계기준상 채무상품 또는 지분상품이라는 용어가 자본시장법상 증권을 의미하는 것은 아니다.
자본시장법과 기업회계기준의 금융상품에 대한 분류의 차이로 인해 법에 의해서는 파생상품 이지만 회계기준에서는 파생상품이 아니거나, 반대로 법에 의해서는 파생상품이 아니지만 회계기준 에서는 파생상품으로 분류되는 항목들이 존재한다. 이러한 항목들로 인해 실무에서 파생상품거래 손실에 대한 공시 현황에서 다양한 사례가 발생하였다. <표 15>는 이들의 조합을 제시하며, 이후 절에서 앞서 살펴본 공시 유형을 분석하기 위한 지침으로 사용하고자 한다.
<표 15>
금융상품의 정의 및 분류에 의한 유형
회계기준 \ 자본시장법 금융상품

파생상품 비파생상품

별도파생상품 내재파생상품
금융상품 파생상품 유형 1

비파생상품 유형 2 유형 3

비금융상품 유형 4
유형 1은 법과 회계 두 기준 모두에 의해 파생상품으로 정의되는 금융상품을 가리킨다. 자본시장 법상 파생상품으로 분류되는 선물, 옵션 등의 경우 대부분 기업회계기준에 의해서도 파생상품 (별도파생상품)의 정의를 충족한다. 이들의 경우 공시규정의 파생상품거래손실 공시 대상이 되는 동시에 회계적으로도 파생상품의 회계처리를 적용하기 때문에 이와 관련한 특별한 이슈가 발생하지 않는다.
유형 2는 자본시장법상 증권에 해당하나 회계기준에 의해서는 파생상품에 해당하는 경우를 가리킨다. 예컨대 분리형 신주인수권부채의 신주인수권증권은 회계기준에서는 파생상품의 정의를 충족하나 자본시장법상 지분증권으로 분류된다.
유형 3은 자본시장법에서는 증권으로, 회계기준에서는 비파생상품으로 분류되는 금융상품을 가리킨다. 일반 사채나 보통주의 경우 법과 회계기준에 의해 일관되게 비파생상품으로 분류된다. 본 연구의 분석 자료에서 수집한 사례 중에서는 전환우선주, 전환사채 등이 이에 해당한다.
마지막으로 유형 4는 자본시장법상 금융상품에 해당하지 않으나 회계기준에 의해서는 파생상품으로 회계처리되는 항목을 가리킨다. 전환사채 발행자가 분리하여 인식한 전환권과 같은 내재파생상품이 이에 해당한다.

4.4 공시 사유 식별

제3장에서 파생상품거래손실 공시 대상을 크게 자본시장법상 파생상품, 비파생상품 및 금융상품이 아닌 항목의 세 가지로 구분하였다. 그리고 이 중 첫 번째 유형인 파생상품에 대한 공시는 공시규정에 근거한 공시에 해당하였던 반면, 후자의 비파생상품 및 금융상품이 아닌 항목의 경우에는 공시규정에서 규정하지 않는 항목이었음에도 불구하고 기업에서 관련 거래손실을 공시하였다. 이번 절에서는 이러한 공시가 발생한 배경이 되었던 현행 규정의 모호성에 대해 짚어보고, 이를 해결하기 위해 필요한 점을 제언한다.
<표 16>은 앞서 분석한 파생상품 공시 유형이 자본시장법 및 회계기준에 따른 파생상품의 정의와 어떻게 관련되는지에 대해 <표 15>에서 살펴본 네 가지 유형으로 구분하여 보여준다. 유형 1에 해당하는 404건의 파생상품거래손실 공시는 자본시장법상 파생상품의 정의를 충족하며, 회계기준 상으로도 파생상품에 해당하여 실무상 특별한 이슈가 존재하지 않았다. 즉, 이들은 공시규정의 취지와 가장 부합하는 종류의 공시에 해당하며, 2011년 이전 파생상품거래손실 공시의 대부분을 차지하고 있다.
<표 16>
기타금융상품 관련 파생상품거래손실 공시 빈도
빈도 <표 16>의 유형
자본시장법상 파생상품 404 유형 1
자본시장법상 비파생상품
 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권 6 유형 2
 전환우선주 17 유형 3
 전환사채, 신주인수권부사채, ELS 3
자본시장법상 금융상품이 아닌 항목 220 유형 4

공시 건수 622
이후 절에서는 그 밖의 유형에 해당하는 공시에 대하여 실무에서의 혼란을 초래한 회계기준의 내용을 분석한다.

4.4.1 자본시장법상 비파생상품이나 회계기준상 파생상품인 금융상품

앞서 보았듯 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권에 대한 공시 사례가 6건 존재하였다. 이는 앞서 <표 16>에서의 유형 2에 해당하는 항목으로서 자본시장법과 회계기준에 의한 파생상품의 정의 차이 때문에 초래된 결과로 보인다. 즉, 신주인수권증권은 자본시장법상 지분증권으로 분류되어 비파생상품이지만, 회계기준에서는 선물, 옵션 등과 동일하게 파생상품의 정의를 충족하여 파생상품의 회계처리를 따른다. 따라서 해당 사항을 공시한 기업은 회계기준에 의한 파생상품을 공시규정에 의한 파생상품거래손실 공시 대상으로 해석한 것으로 추정된다. 즉, 공시규정의 대상이 되는 파생상품의 범위에 대해 오인한 것이다.

4.4.2 FVPL금융자산·부채 분류

<표 16>에서 유형 3에 해당하는 금융상품, 즉 자본시장법상 증권으로 분류되며, 회계기준상 으로도 비파생상품에 해당하는 금융상품에 대한 거래손실을 파생상품거래손실로 공시한 기업도 존재하였다. 이들 중 17건은 기업이 발행한 전환가격조정 조건이 있는 전환우선주를 FVPL 금융부채로 지정하여 회계처리한 경우였다.24) 또한 3건은 내재파생상품을 포함하는 금융상품인 전환사채, 신주인수권부사채 및 ELS에 투자한 기업이 해당 금융상품을 FVPL금융자산으로 분류한 사례였다.
이들 기업이 해당 금융상품이 자본시장법 및 회계기준에 의한 파생상품이 아님에도 불구하고 관련 거래손실을 공시한 이유를 다음과 같이 추정해볼 수 있다. 먼저 경제학에서 이러한 종류의 금융상품을 흔히 파생상품의 범위에 포함하여 논하기에(Hull, 2009), 해당 기업에서는 파생상품의 정의를 더욱 넓게 해석한 것일 수 있다. 경제학에서의 파생상품은 다른 종류의 자산의 가치에 의존하여 그 자신의 가치가 결정되는 금융상품으로 정의된다(Hull, 2009). 이에 따르면 전환 우선주, 전환사채, 신주인수권부사채 및 ELS 모두 파생상품에 해당한다. 더불어 이러한 종류의 금융상품을 해당 기업이 파생상품과 동일하게 FVPL금융자산·부채로 분류하면서 이에 대한 파생상품거래손실을 공시해야한다고 인식했을 것으로 추정된다.

4.4.3 내재파생상품

마지막으로 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목에 대한 거래손실을 파생상품거래손실로 공시한 220건은 내재파생상품, 즉 <표 16>의 유형 4에 해당하는 항목에 대하여 평가손실을 공시한 사례에 해당하였다. 대표적인 사례로 전환가격조정 조건이 있는 전환사채에 포함된 전환권이 이에 해당한다. 기업의 손익계산서에 표시되는 파생상품평가손익에는 별도파생상품과 내재파생상품에 대한 손익이 포함된다. 이 때문에 기업에서 파생상품평가손실에 대한 공시규정을 보수적으로 해석하여 ‘파생상품거래손익’으로 표시되는 항목에 대해 모두 동일한 기준을 적용하여 공시할 유인이 존재한다.
내재파생상품에 대한 거래손실 공시가 2010년 전에는 전혀 없다가 2016년 이후에 대부분을 차지하는 것은 2011년부터 상장기업의 회계처리에 K-IFRS가 도입된 것과 관련된다. K-IFRS가 도입되기 이전에 상장기업에 적용되던 회계기준에서도 내재파생상품을 분리하여 인식하는 회계처리는 존재하였다. 그러나 당시에는 전환금융상품을 발행한 기업이 전환금융상품에 부가된 주식전환과 관련한 내재파생상품을 전환가격조정 조건 여부와 무관하게 모두 자본으로 분류하였다(종전 기업회계기준서 제9호 전환증권 문단6). 자본으로 인식된 내재파생상품은 후속 평가가 이루어지지 않으므로 이들과 관련하여 파생상품거래손익이 발생하지 않은 것이다. 반면 K-IFRS 하에서는 전환금융상품의 발행기업이 전환권을 분리하여 자본 또는 부채로 표시할 수 있으며, 특히 전환가격조정 조건이 존재하는 전환권은 부채로 분류하여 보고기간 말 공정가치 평가를 하게 된다. 이렇듯 K-IFRS의 도입으로 인해 금융상품의 부채와 자본의 정의가 달라지면서 전환권 등의 내재파생상품에 대한 평가손실을 손익계산서에 인식하기 시작한 것이다.
이렇게 변경된 회계기준으로 인해 기업이 인식하는 파생상품거래손실의 특징이 달라지게 되었다. 그러나 공시제도에서는 이러한 변경 사항에 대해 적절히 대응하지 못하였기에 대부분의 기업들이 내재파생상품에 대한 평가손실도 파생상품거래손실 공시 항목으로 인지하여 공시하게 되었다. 거래소 공시규정에서 파생상품거래손실에 대한 공시를 강제화하는 것은 투기 및 차익거래 목적의 파생상품에 대한 정보를 시의적절하게 제공하는 것임에도 불구하고, 최근 들어 이와 무관한 내재파생상품이 파생상품거래손실공시의 주요 대상이 된 것이다.

4.5 현행 공시제도의 문제점 및 개선 방향

지금까지의 논의를 통해 공시기업이 의무공시 대상이 되는 파생상품의 정의를 정확히 인지하지 못하는 것이 공시규정에서 요구하지 않는 항목에 대한 ‘파생상품거래손실발생’ 공시의 원인이 될 수 있음을 식별하였다. 특히 회계기준 또는 경제학적 관점에서는 파생상품의 범위에 포함되지만 자본시장법상 파생상품의 범위에 해당하지 않는 다수의 항목에 대한 거래손실이 공시되고 있다. 이러한 실무의 혼란을 해소하기 위한 해결책으로 두 가지의 다른 대안을 고려할 수 있다. 각각의 대안은 파생상품거래손실 공시의 목적을 어떻게 설정할지에 대한 관점에서 차이가 있다.

4.5.1 (1안) 공시제도의 취지 및 공시대상 파생상품의 명확화

첫 번째 방법은 공시규정의 대상이 되는 파생상품의 정의가 자본시장법에 의한 정의를 따른다는 사실을 명확히 실무자들에게 인식시키는 것이다. 현재 다수의 기업이 내재파생상품의 평가손실에 대해 공시하는 것은 공시규정을 위반하지 않기 위해 보수적으로 대응한 것으로 해석된다. 만일 이러한 공시가 불필요한 것이라면 현재는 기업이 과도한 공시비용을 부담하는 셈이다.
파생상품거래손실을 의무적으로 공시하는 규정은 투기거래, 차익거래 등을 목적으로 하는 파생상품 거래에서의 손익을 시의적절하게 파악하고자 하는 것이다(유가증권시장상장공시 업무해설서, 81쪽). 내재파생상품 등의 경우에는 투기거래 또는 차익거래를 위한 파생상품거래 와는 무관하다. 내재파생상품의 보유기간 동안 장부상 평가손실이 발생하지만 파생상품이 실현되었을 때 거래손실이 사외로 유출되는 것은 아니다. 예컨대 전환권을 보유하는 동안 발행자의 주식 가치가 변동하는 경우 발행기업은 전환권 관련 파생상품평가손실을 인식하지만, 이러한 파생상품평가손실은 추후 전환권이 행사될 때 발행하는 주식의 장부금액에 반영되므로 발행기업의 현금유출을 수반하지 않는다. 이는 별도로 거래되는 선물이나 옵션 등의 경우 결제시점 파생상품의 공정가치에 해당하는 자원 유출이 발생하는 것과 대비된다.
그 경제적 성격이 다름에도 불구하고 두 종류의 파생상품 관련 손익을 동일하게 공시하는 것은 정보이용자들이 거래의 성격을 정확히 이해하지 못하게 할 여지가 있다. 기업에서는 정보이용자들의 이해를 돕기 위해 공시자료에 ‘현금유출을 수반하지 않는다’ 등의 설명을 포함하곤 한다(<Appendix A2> 참고). 그럼에도 불구하고 공시 제목 등에서는 관련 파생상품의 세부 내용을 구분할 수 없다. 따라서 자본시장법에 의한 파생상품의 범위가 무엇인지를 명확하게 인지시키고 자본시장법에 정의된 파생상품에 대해서만 공시가 필요하다는 사실을 기업에 인식시킨다면 기업의 공시 비용을 줄이고 시장 참여자들의 오해를 줄이는데 기여할 수 있다.
이 경우 파생상품에 대한 자본시장법과 회계기준상의 정의 차이를 식별하고 각각에 대한 공시 여부를 제시하여 기업 공시담당자들의 혼란을 줄이기 위한 조치가 필요하다. 예컨대 앞서 자료 분석을 통해 식별한 공시 유형 중 내재파생상품에 대한 거래손실은 공시 범위에서 제외되는 것이 비교적 명확하지만, 신주인수권증권과 같이 회계적으로는 별도파생상품으로 인식되나 자본시장법상 비파생상품인 금융상품에 대한 공시 여부는 상대적으로 명확하지 않다. 따라서 규제당국에서는 이를 실무자들이 정확히 인지할 수 있게 해야 할 것이다.

4.5.2 (2안) 공시 범위를 회계기준상 파생상품으로 확대

두 번째 방법은 공시규정을 개정하여 파생상품의 정의를 회계기준을 따르도록 하는 방법이다. 이는 명시적으로 공시 대상을 확대하여 현행 실무 관행에 맞추는 방법이다. 현행 거래소 공시 규정에서 재무사항은 회계기준을 따른다고 규정하는 동시에 파생상품의 정의는 자본시장법을 따르도록 규정하는 과정에서 일정 부분 모순이 발생하게 되었고, 실무담당자들이 공시 범위에 대해 명확히 인지하지 못한 결과를 초래하였다.
거래소 공시규정은 2005년에 최초로 마련되어 이후 일부 용어의 수정 이외에는 큰 변동 없이 유지되고 있다. 2011년 K-IFRS가 도입되면서 파생상품과 관련한 회계기준이 대폭 변화하였으며, 내재파생상품과 관련한 이슈가 새롭게 등장하였다. 특히 국내 시장에서 전환금융상품에 흔히 주가가 하락하는 경우 전환가격을 하향조정하는 조건이 포함되는데, K-IFRS를 도입하기 전에는 이러한 조건이 포함된 전환권에 대한 파생상품평가손실을 인식하지 않았던 반면, K-IFRS 도입 이후부터는 파생상품평가손실을 인식하게 되었다. 이와 같이 새롭게 등장한 내재파생상품 평가손실에 대해서 거래소 공시규정에서 충분히 반영하지 못한 결과 현재의 혼란이 발생하게 되었다. 이러한 회계기준의 변화를 반영하기 위해 공시규정을 개정하고 정교화할 필요가 있다. 공시 범위를 회계기준에 의한 파생상품으로 설정한다면 재무제표에 파생상품과 관련하여 인식되는 금액을 일관된 기준으로 공시하여 공시 담당자들의 혼란을 줄일 수 있을 것이며, 앞서 살펴본 내재파생상품 및 신주인수권증권을 일관되게 공시 대상에 포함할 수 있다.
공시 대상을 K-IFRS 정의의 파생상품으로 확장할 경우 기업의 투자 및 발행 금융상품에 내재된 위험을 정보이용자들에게 더 잘 전달할 수 있다는 측면에서 장점이 있다. 기존 법학 연구에서도 자본시장법상 정의된 파생상품의 정의가 제한적이어서 그 범위의 확대 필요성에 대해 논의된 바 있다(Ryu, 2011). 회계기준에서는 법적으로 파생상품으로 분류되지 않더라도 파생상품의 성격이 포함된 금융상품을 식별하여 재무제표에 인식하며, 이것이 바로 내재파생 상품을 독립적인 파생상품과 동일하게 회계처리하도록 규정한 이유이다. 따라서 내재파생상품에 대한 공시는 경제적 실질을 중요시하는 회계의 특성을 활용하여 형식을 중요시하는 법의 한계점을 보완하고, 정보이용자들이 기업이 거래하는 금융상품에 존재하는 파생상품과 관련한 숨겨진 위험에 대해 정확히 인지하는 기회로 삼을 수 있다.
다만 서로 상이한 성격의 별도파생상품과 내재파생상품이 동일한 양식으로 공시되는 경우 정보이용자들이 회계적인 항목인 내재파생상품의 특성을 오인하여 잘못된 의사결정을 내릴 위험이 있다. 이 때문에 별도파생상품과 내재파생상품에 대하여 별도의 서식이나 표준 양식을 제공하여 관련 정보의 특성에 대해 충분히 전달할 수 있도록 해야 할 것이다.

4.5.3 대안간 논의

이러한 두 대안을 고려하여 공시규정을 개선하기 위해서는 파생상품거래손실 공시의 목적에 대하여 재점검할 필요가 있다. 만일 해당 공시가 원안과 같이 투기적 파생상품 거래에 대한 정보 공시를 시의적절하게 알리는 목적이라면 (1안)이 적합할 것이다. 그러나 만일 해당 공시가 파생상품 거래의 성격과 관련 없이 손익계산서에 중요하게 나타나는 파생상품거래손실에 대한 정보를 정보이용자들에게 알리는 목적이라면 (2안)으로 공시 범위를 확대할 필요가 있을 것이다.
한편 현행 공시규정에서는 거래소 수시공시에 포괄주의 원칙이 도입되었다.25) 파생상품거래 손실과 같이 거래소 공시규정에 나열된 항목 외에 기업경영사항 중에 중요한 영향을 미치는 사건은 수시공시 공시 대상이 된다. 따라서 (1안)을 통해 공시 대상을 명확히 하면서, 내재파생상품 등 회계적 손실에 대해서는 포괄주의 원칙에 따른 공시를 권장하는 것도 좋은 대안이 될 수 있을 것이다. 이 경우 중요한 손실 규모에 대해 정보이용자들에게 시의적절하게 알리는 동시에, 투자 목적의 파생상품과 내재파생상품을 다른 형식으로 공시함으로써 각각의 차이점을 부각시킬 수도 있을 것이다.

5. 결론

본 연구는 파생상품거래손실공시의 현황을 파악하고 문제점에 대해 정책적 대안을 제언한다. 본 연구에서 검토한 바로는 파생상품손실공시에는 거래소 공시규정에서 요구하는 자본시장법상 파생상품뿐만 아니라 자본시장법상 비파생상품 및 자본시장법상 금융상품이 아니지만 회계 기준상 파생상품에 해당하는 내재파생상품이 모두 포함되어 있다. 특히 최근 연도의 파생상품거래 손실공시는 자본시장법상 금융상품에 해당하지 않는 내재파생상품, 그 중에서도 전환가격조정 조항이 포함된 전환사채의 전환권에 대한 평가손실에 치중되어 있다. 이러한 전환권에 대한 평가손실은 기업의 주가가 오르면 평가손실이 발생하며 증가한 전환권의 공정가치가 이후 현금 유출로 이어지지 않는다는 측면에서 일반적인 투자 목적의 파생상품에서 발생하는 거래손실과는 다른 특징을 가진다. 이 때문에 내재파생상품과 관련한 거래손실공시는 기업들의 파생상품을 통한 투기거래에 대해 시의적절하게 공시하도록 유도하는 공시규정의 취지와 무관하다.
이렇게 공시규정의 취지와 무관한 공시가 최근 연도에 집중적으로 발생하게 된 것은 공시의 대상이 되는 파생상품이 자본시장법과 회계기준에서 다르게 정의되기 때문에 발생한 현상이다. 그리고 이러한 현상은 2011년부터 K-IFRS가 도입되면서 파생상품 회계처리가 중요하게 변화한 것을 공시규정에서 시의적절하게 반영하지 못하면서 실무적으로 중요한 이슈로 대두되었다. 특히 전환가격조정 조건을 포함하는 전환금융상품의 회계처리가 K-IFRS의 도입으로 인해 중요하게 변화하여, 새로운 종류의 파생상품거래손실이 재무제표에 인식되기 시작하였으나, 공시규정이 이러한 변화에 발맞추지 못하였다. 규제당국에서는 본 연구에서 살펴본 파생상품 거래손실이라는 거래소의 수시공시 항목 이외에도 기업이 파생상품과 관련하여 정기보고서 등의 다양한 서식에서 대상이 되는 파생상품이 무엇인지에 대해 명확히 할 필요가 있다.
기업의 파생상품 관련 공시 정보에 서로 다른 성격의 정보가 혼재되어 있어 개선이 필요하다는 본 연구의 문제 제기는 최근 국내에서 이루어진 다양한 규제 개정과 밀접한 관련성이 있다. 한국회계기준원에서는 기준서(제1001호)를 개정하여 2023년부터 일부 내재파생상품 관련 금융부채 평가손익 정보를 재무제표 주석으로 보고하는 것을 의무화하였다.26) 이는 내재파생 상품(특히 전환권)에서 발생한 손실이 기업의 영업활동과는 무관함에도 불구하고 기존의 공시에서는 그 사실이 명확히 구분되지 않아 정보이용자들의 오해를 불러일으킨다는 지적에 대한 대응이다.27) 이에 발맞추어 거래소에서도 기업의 상장 유지에 대한 평가를 할 때 전환권 관련 손익은 제외하기로 결정하였다. 이러한 제반 규정의 개정을 고려할 때 공시규정의 파생상품거래손실 공시에서도 내재파생상품에 대한 정보를 구분하여 일관성을 높이는 것이 중요할 것이다.
본 연구는 공시제도가 그 취지를 달성하기 위해서는 규제당국이 다양한 시장 상황의 변화에 주목해야 함을 강조한다. 동일한 용어가 관점 및 시기에 따라 그 의미가 달라질 수 있으며, 제반 정보환경의 변화에 따라 용어의 사용 맥락이 달라질 수 있다. 본 연구에서 식별한 규정상의 모순이 파생상품과 관련해서만 발생한다고 단정할 수는 없다. 그러므로 파생상품거래손실에 대한 공시뿐만 아니라 다른 공시항목에서도 법과 회계에서 동일한 용어를 다르게 정의하여 사용하는 경우가 존재하는지 점검하고 해당 공시규정을 명확히 할 필요가 있다. 또한 규제당국은 기업회계기준이 지속적으로 수정됨에 따라 이러한 문제가 반복될 수 있다는 사실을 인지하고 변화에 맞추어 공시규정을 점검해야 할 것이다. 관련 제도 및 규정이 다양한 변화에 시의적절하게 대응하지 못하는 경우 그 취지에 부합하지 않는 정보가 제공되어 시장참여자들의 정보 이용에 어려움이 발생할 수 있으며, 자본시장의 효율성을 저해하는 요인이 될 수 있다.
한편 본 연구는 공시제도를 점검하고 실무에서의 공시 현황을 조사함으로써 제도의 미비점을 파악하고 개선점을 제시하였는데, 이 때 현재의 파생상품거래손실 공시에 대한 정보이용자들의 반응이 효율적인지에 대해 직접적으로 분석하지는 않았다.28) 이러한 주제가 후속 연구를 통해 밝혀지기를 기대한다.

Notes

1) 주식으로 결제할 수 있는 금융상품을 흔히 전환금융상품(convertible instruments) 또는 메자닌 증권(mezzanine securities)이라 한다. 그 예로는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 상환전환우선주 등이 있다.

2) 전환가격을 조정하는 조항을 일명 리픽싱(refixing) 조항이라고 한다. 국내에서 발행된 90% 이상의 전환금융상품은 발행기업의 주가가 하락시 전환가격을 하향 조정하는 일명 ‘시가하락 리픽싱 조항’을 포함한다(Kim, 2019). 시가하락 리픽싱 조항은 해당 전환금융상품을 보유한 투자자에게 일방적으로 유리하고 발행 기업의 기존 주주에게는 일방적으로 불리한 조건이다. Yoon(2019b)은 시가하락 리픽싱 조항이 포함된 사모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 보유한 최대주주등의 특수관계인이 지나치게 높은 수익률을 얻고 있음을 보였다. 또한 Yoon(2020)은 리픽싱 조항이 포함된 전화사채의 발행공시에 대해 주식시장에서 부정적인 반응을 보이는 것을 보였다. 금융위는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(이하 ‘증발공’)을 개정하여 2021년 12월부터 사모전환사채에 한해 시가하락 리픽싱 조항만 포함된 전환사채의 발행을 금지하고 시가상승 리픽싱 조항도 함께 포함할 것을 의무화 하였으며 2022년 9월에는 이러한 조치를 전환우선주 등을 포함한 사모로 발행된 전환금융상품에 대해 확대 적용할 것을 발표하였다.

3) 관련하여 다음의 신문 기사를 참고할 수 있다. “기업가치로 투자 받은 CB…주가 오르니 적자 ‘둔갑’” (이데일리 2018.02.26.); “주가 오르면 CB 대규모 평가손실… “악재 아닌데” 투자자들 혼란”(한국경제 2018.05.24.). 금융투자실무에서의 출간되는 애널리스트 보고서에서도 이러한 현상에 대해 관심을 가진다(Jun 2018).

4) 금감원의 ‘기업공시서식 작성기준’(2022.4)에서 사업보고서에 필수적으로 포함될 사항을 제시하고 있다. 사업보고서에 파생상품 관련 공시는 제조‧서비스업의 경우 ‘5. 위험관리 및 파생거래(기업 공시서식 작성기준 제4-2-8조 및 제4-2-9조)’에서, 금융업의 경우 ‘3. 파생상품거래 현황(기업공시서식 작성기준 제4-3-5조)’에서 공시된다. 금융업의 파생상품 관련 공시 서식은 비금융업에 비해 더욱 정형화되어있다.

5) 파생상품거래손실공시는 ‘주요경영사항 공시’ 중 ‘재무구조 관련 사항’ 아래 ‘손익에 관한 사항’ 여섯 가지 중 하나에 해당한다. 나머지 ‘손익에 관한 사항’으로 (1) 재해발생, (2) 벌금·과태료·추징금·과징금 등, (3) 임·직원 등 횡령·배임, (4) 가장납입, (5) 대규모 손상차손이 있다. 이를 통해 파생상품거래손실에 대한 의무공시는 투기거래 목적의 파생상품 거래 현황에 대해 투자자들에게 알리기 위한 목적에서 이루어지고 있음을 추론할 수 있다.

6) 이 때 “대규모법인(대기업)”은 최근 사업연도말 자산총액이 2조 원(2천억 원) 이상인 유가증권(코스닥) 시장상장법인을 말한다.

7) 구체적으로 FAS 161(Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities)에서 파생상품거래 중 현금흐름 헤지에 대한 공시 서식을 표준화하는 개정에 대한 반응을 살펴보았다.

8) 현행 파생상품손실에 대한 의무공시 규정은 2005년 12월 23일부터 시행되었다. 관련 규정이 개정되기 전에는 파생상품평가손실과 이익 모두에 대해 의무적으로 공시할 것을 규정하였으며, 이에 따라 ‘파생상품평가손익발생’이라는 제목으로 정보가 공시되었다. 이후 기업의 공시부담을 줄이기 위한 공시 간소화 정책의 일환으로 파생상품평가손실에 대해서만 의무공시하도록 규정이 개정되었다. 본 연구는 2005년 12월 개정된 공시규정에 의한 공시자료에 초점을 맞춘다.

9) 이 밖에 자율공시 항목에 해당하는 ‘파생상품거래이익발생’은 33건 존재하였다.

10) 파생상품거래손실을 가장 많이 공시한 기업은 현대엘리베이터(종목코드: 017800)로 파생상품거래 손실을 총 13회 공시하였다. 한편 파생상품을 빈번하게 거래하는 것으로 알려진 은행업과 보험업 에서는 파생상품거래손실 공시가 1건도 발생하지 않았으며, 증권업에서는 단 1건의 파생상품손실 공시가 발생하였다는 사실이 이례적이다. 증권회사 중 유일하게 파생상품거래손실을 공시한 기업은 상상인증권으로서, 2011년 1월 14일 코스피200주가지수 선물옵션 거래로 인한 손실을 공시하였다.

11) 신주인수권부사채에는 신주인수권이 독립적으로 거래될 수 있는 분리형 신주인수권부사채와 그렇지 않은 비분리형 신주인수권부사채가 있다. 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권은 별도의 증권 (‘신주인수권증권’)으로 발행되어 거래소에 상장되어 거래된다(Yoon, 2022). 반면 비분리형 신주 인수권부사채의 신주인수권은 별도로 거래되지 않으나 회계적으로는 파생상품(‘내재파생상품’)으로 식별되어 재무제표에 분리 인식된다. 한편 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 유상증자시 기존 주주에게 부여되는 신주인수권증서(preemptive right certificate)와 구분된다(Yoon, 2019a). 국내 상법에서는 신주인수권을 사채와 함께 신주인수권부사채의 형태로 발행하는 것은 허용하나, 신주인수권을 단독으로 발행하는 것은 허용하지 않는다.

12) 추가로 2008년과 2009년에 집중된 파생상품거래손실 공시 중 자본시장법상 파생상품에 대한 공시를 계약의 형태 및 기초자산의 종류에 따라 구분한 결과 해당 연도 공시의 대부분은 옵션과 선도의 계약 형태를 가지며, 환율을 기초자산으로 한다는 사실을 확인할 수 있었다.

13) 상품 등 기타자산으로 분류한 기초자산에는 원자재, 구리와 같은 비철금속, 액화석유가스(LPG) 및 운임지수가 포함된다.

14) 하나의 금융상품에 복수의 내재파생상품이 포함될 수 있다. 수집한 자료에서 발행자의 조기상환권 (콜옵션, call option)이나 투자자의 조기상환권(풋옵션, put option)이 전환권·신주인수권·교환권과 함께 제시된 경우, 본 연구에서는 관련 평가손익을 일괄적으로 전환권·신주인수권·교환권에 대한 금액으로 간주하였다.

15) K-IFRS를 도입한 후 기업의 주재무제표가 별도재무제표에서 연결재무제표로 바뀌었다. 공시규정 에서는 별도재무제표를 기준으로 재무사항을 공시할 것을 명시하다가 2013년부터 연결재무제표를 기준으로 재무사항을 공시하도록 개정되었다.

16) 파생상품을 위험회피목적으로 거래하는 경우 예외적으로 공정가치 평가로 인한 손익을 당기손익으로 인식하지 않을 수 있다. 예컨대 현금흐름의 변동성에 대한 위험을 회피하기 위한 목적의 파생상품 거래에서는 파생상품평가손익 중 위험회피에 효과적인 부분을 구분하여 기타포괄손익으로 인식한다. 이러한 회계를 위험회피회계(hedge accounting)라고 부르며, 위험회피대상항목과 위험회피수단인 파생상품 간의 회계불일치(accounting mismatch)로 인해 손익이 왜곡되는 것을 막기 위해 둘 간의 측정방식을 일치시키는 회계처리이다. 공시규정에서 위험회피목적의 파생상품 거래는 공시 범위에서 제외하도록 규정하고 있으므로(유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제2호 라목의(4), 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 제2호 라목의 (7)), 본 연구에서는 이에 대해서 자세히 논하지 않는다.

17) 비파생상품을 주계약(host)으로 하고 주계약에 내재파생상품이 부가된 금융상품을 회계용어로 복합상품(hybrid instruments) 또는 복합계약(hybrid contracts)이라고 한다.

18) 전환사채 발행자의 주가가 상승하는 경우 해당 전환권의 공정가치도 함께 상승하게 되는데, 이 때 전환권을 재무제표상 부채로 인식하였다면 해당 기업은 파생상품평가손실을 인식하게 된다. 전환사채 발행기업의 주가 상승이 대규모 손실로 이어지는 반직관적인 현상이 최근 실무에서 빈번하게 이슈가 되고 있다. 이와 대칭적으로 발행기업의 주가 하락은 전환권의 가치를 하락시켜 발행기업의 파생상품평가이익을 발생시킨다. 그러나 파생상품평가이익에 대해서는 공시 의무가 없어 이러한 사실이 크게 부각되지는 않고 있다.

19) 이와 유사한 맥락에서 Ryu(2011)는 자본시장법이 파생상품을 증권과 배타적으로 정의함으로써 정보이용자들이 금융상품의 성격에 대해 정확히 인지하지 못할 위험이 있음을 지적한다. 내재파생 상품을 분리하여 인식하는 회계처리는 금융상품에 내재된 파생상품의 성격을 명시적으로 드러내는 효과가 있다.

20) 엄밀하게는 모든 종류의 전환가격 조정 조건이 있는 주식전환권에 대해 공정가치 평가를 하는 것은 아니며, 투자자가 부담하는 위험이 기존 주주와 상이해지는 조건이 포함되는 경우에만 공정가치 평가가 이루어진다. 예컨대 주식병합, 분할, 감자, 무상증자 등 희석화방지(anti-dilution)를 목적으로 한 전환가격 조정 조건의 경우 전환권이 파생상품부채로 분류되는 조건에는 해당하지 않는다.

21) 금융상품에 대해 2018년 이전에 적용되던 K-IFRS 제1039호에서는 금융자산과 금융부채 모두에 대해서 분리 회계를 적용하였으나, 2018년 개정된 K-IFRS 제1109호에서는 금융부채에 대해서만 분리 회계를 적용하며, 자산에 대해서는 분리 회계를 적용하지 않는다.

22) 금융상품에 투자하여 이를 자산으로 인식한 기업은 금융상품에 파생상품의 성격이 포함되어 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있지 않다면 해당 금융상품을 FVPL금융자산으로 분류하여 회계처리해야 한다(K-IFRS 제1109호 문단 4.1.2).

23) 장외파생상품이 장내파생상품보다 위험하기 때문에 구분하여 장외파생상품에 엄격한 요건을 요구한다.

24) 내재파생상품을 포함하는 금융상품에 대하여 내재파생상품을 분리하여 인식하는 대신 전체 금융상품을 FVPL금융부채로 지정하여 회계처리할 수 있다(K-IFRS 제1109호 문단4.3.5).

25) 2016년부터 자본시장법에서 요구하는 수시공시 항목인 ‘주요경영사항 공시’에 포괄주의 기준이 도입되었다. 포괄주의를 적용하면 공시기업은 투자자의 의사결정에 중요한 정보가 무엇인지에 대해 정보의 연관성, 중요성, 구체성을 고려하여 스스로 판단한 뒤, 사유발생일 당일까지 공시해야 한다(유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제4호 및 제3항; 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 제4호 및 제4항). 유가증권시장(코스닥시장)에 상장된 기업이 인식한 특정 거래가 발행증권, 채권·채무, 손익, 결산 등에 관련되며 일반기업 자기자본의 5%(10%) 이상, 대규모법인 자기자본의 2.5%(5%) 이상인 경우 포괄주의에 의한 중요성 원칙을 충족한다고 판단된다(유가증권시장 공시규정 시행세칙 제4조의5 1-나; 코스닥시장 공시규정 시행세칙 7조의2). 이러한 변화는 경영환경이 계속 진화함에 따라 모든 중요한 항목을 열거하는 것이 어려워졌기 때문에 나타났다(유가증권시장 상장·공시 업무해설서 2020; 코스닥시장 공시·상장관리 해설 2022). 포괄주의에 의한 수시공시는 일반적으로 ‘투자판단 관련 주요경영사항’이라는 제목으로 공시된다.

26) 구체적으로 내재파생상품 중 발행기업의 주가하락으로 인한 행사가격조정 조건이 있는 금융부채의 전환권이 그 대상이 된다.

27) 주석 3은 이와 관련한 실무 이슈를 다룬 기사를 소개한다.

28) 파생상품거래손실 공시 시점의 주가 반응을 살펴본 결과 자본시장법상 파생상품과 자본시장법상 금융상품이 아닌 항목(내재파생상품) 모두 공시일 전후 3일 동안 유의적인 음의 주가 반응이 나타났다. 그러나 자본시장법상 파생상품에 대한 음의 누적비정상주가수익률은 공시일 이후 20일이 지나면 더 이상 관측되지 않은데 비해, 내재파생상품에 대해서는 공시일 이후 90일까지도 유의적인 음의 값을 보여, 주식시장의 반응이 자본시장법상 파생상품보다 내재파생상품의 공시에 대해 더 비효율적 이라고 해석할 여지가 있다. 이와 관련해서는 후속 연구를 통해 더욱 엄밀한 분석이 이루어질 필요가 있다.

References

1. Berkshire Hathaway INC, 2002 Annual Report,

2. Campbell, J. L, U Khan, and S Pierce, 2021, The Effect of Mandatory Disclosure on Market Inefficiencies:Evidence from FASB Statement No. 161, The Accounting Review, Vol. 96 (2), pp. 153-176.
crossref pdf
3. Choi, W. G, and B. J Yim, 2013, A Study on the History and Development of the Derivatives Market of Korea, A Review of Business History, Vol. 67, pp. 177-198.

4. Chung, J, H Kim, W Kim, and Y Yoo, 2012, Effects of Disclosure Quality on Market Mispricing:Evidence from Derivative-Related Loss Announcements, Journal of Business Finance &Accounting, Vol. 39 (7-8), pp. 936-959.
crossref
5. Hull, J. C, 2009, Options, Futures, and Other Derivatives, (7th). Pearson Prentice Hall.

6. Hwang, S. S, 2014, The Review on the History and Vitalization of the Derivatives Market of Korea, A Review of Business History, Vol. 72, pp. 27-46.

7. Jun, G, 2018, Convertible Bonds and Derivative Loss, Samsung Securities Futures &Options Weekly, August 31, 2018.

8. Khan, U, B Li, S Rajgopal, and M Venkatachalam, 2018, Do the FASB's Standards Add Shareholder Value?, The Accounting Review, Vol. 93 (2), pp. 209-247.
crossref pdf
9. Kim, P, 2019, Characteristics of Mezzanine Bond Markets and Their Implications, Korea Capital Market Institute Issue Report, pp. 19-08.

10. Kim, Y. D, 2012, Measures for Improving the Disclosure Regulations of the Korean Derivative Market, Korea Institute of Finance (January 2012),

11. Kim, Y. J, E. Y Lee, and S Han, 2019, The Accounting Treatments for Convertible Bonds from an Issuer's Perspective and the Effect of Stock Price Changes on Issuer's Financial Statements:Focusing on the Classification of Conversion Rights, Korean Accounting Journal, Vol. 28 (5), pp. 117-156.
crossref
12. Kim, Y. J, E. Y Lee, and S. J Lee, 2021, A Case Study on the Debt-Equity Classification of Conversion Rights in Convertible Instruments, Korean Accounting Journal, Vol. 30 (2), pp. 315-340.
crossref
13. Korean International Financial Reporting Standards (K-IFRS), No. 1032 Financial Instruments:Presentation (equivalent to IAS 32),

14. Korean International Financial Reporting Standards (K-IFRS), No. 1109 Financial Instruments (equivalent to IFRS 9),

15. Lee, H. J, 2016, A Study on the Regulation of Derivatives, Journal of Law and Politics Research, Vol. 30 (2), pp. 315-340.

16. Lee, S. J, Y. J Kim, E. Y Lee, and G Choi, 2020, Market Reactions to Announcements of Valuation Losses on Conversion Rights Embedded in Convertible Instruments, Journal of Derivatives and Quantitative Studies, Vol. 28 (1), pp. 35-61.
crossref
17. Park, J. W, and G. S Nam, 2008, Suggestions for Efficient Disclosure of Derivative Trading:Focusing on KIKO Cases, 2008 Korea Deposit Insurance Corporation Research Project Proceedings, pp. 233-292.

18. Ryu, H. S, 2011, A Study on the Legal Concept of Derivatives, The Korean Journal of Securities Law, Vol. 12 (1), pp. 1-41.

19. Sapra, H, 2002, Do Mandatory Hedge Disclosures Discourage or Encourage Excessive Speculation, Journal of Accounting Research, Vol. 40, pp. 933-964.
crossref
20. Verrecchia, R. E, 1983, Discretionary Disclosure, Journal of Accounting and Economics, Vol. 5, pp. 179-194.
crossref
21. Yoon, P, 2019a, Listing of Preemptive Right Certificates and Arbitrage Opportunities, Korean Journal of Financial Studies, Vol. 48 (3), pp. 343-370.
crossref
22. Yoon, P, 2019b, Refixing Option and Privately-Placed BW Warrant Returns, Korean Journal of Financial Studies, Vol. 48 (2), pp. 129-155.
crossref
23. Yoon, P, 2020, The Announcement Effects of Convertible Bond Issuances and Refixing Conversion Prices, Korean Journal of Financial Studies, Vol. 49 (2), pp. 258-312.
crossref pdf
24. Yoon, P, 2022, Empirical Study on Prices, Trading Volumes, and Arbitrages of Listed Subscription Warrants, Korean Journal of Financial Studies, Vol. 51 (3), pp. 281-307.
crossref pdf

Appendices

<부록>

<Appendix A1>
파생상품거래손실 공시 예시(선물환거래)
서원 파생상품거래손실발생 (2021.01.11.)
1. 파생상품거래 종류 비철금속 상품선물 및 선물환 거래 등

2. 손실 발생내역 손실발생금액(원) (기신고분 제외) 9,937,443,531
자기자본(원) 107,644,342,823
자기자본대비(%) 9.23
대규모법인여부 미해당

3. 손실발생 주요원인 당사는 환율 및 원자재 가격변동위험 등을 회피하고자 파생상품계약을 체결하였으나, 예기치 못한 구리가격 상승 및 원 달러 환율하락 등으로 인해 파생상품거래 및 평가손실이 발생되었습니다.

4. 손실발생(확인)일자 2021-01-11

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 2020년 4분기 누적손실금액상세내역(단위: 원) (2020.01.01 ~2020.12.31)
- 파생상품 평가손실 : 487,133,662
- 파생상품 거래손실 : 16,077,788,867
- 파생상품 평가이익 : 68,532,964
- 파생상품 거래이익 : 6,558,946,034

- 합 계 손 익 : -9,937,443,531
2) 상기 자기자본은 2019년말 연결기준 자기자본임.
3) 평가내역은 12/31일자 환율 1,088.00원/USD LME(CU) $ 7,766 기준으로 평가하였습니다.
4) 손실발생일자(확정)일자는 당사의 내부결산완료시점입니다.
5) 상기 파생상품 평가손실 및 평가이익은 평가시점을 기준으로 미래에 발생할 전체 손실을 추정한 금액(미실현손익)입니다. 향후 구리가격이 상승 및 하락하거나 환율이 하락 및 상승하면, 평가손실 및 평가익은 감소 및 증가 합니다.
※ 상기 내역 중 평가손실 및 평가이익 내역은 미실현분에 해당합니다.

※ 관련공시 -
<Appendix A2>
파생상품거래손실 공시 예시(전환사채의 전환권)
삼성제약 파생상품거래손실발생 (2021.05.14.)
1. 파생상품거래 종류 파생상품부채(제31회차 전환사채) 평가손실 발생

2. 손실 발생내역 손실발생금액(원) (기신고분 제외) 11,973,126,713
자기자본(원) 165,203,931,000
자기자본대비(%) 7.25
대규모법인여부 미해당

3. 손실발생 주요원인 - 본 파생상품거래손실은 당사의 주가 상승 등으로 인하여 당사가 발행한 제31회차 전환사채의 전환가격과 주가 간 차이가 발생함에 따라 회계적으로 인식한 파생금융상품평가손실입니다.
- 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채를 공정가치로 평가하여 재무제표에 반영하였으며 현금 유출이 없는 손실입니다.

4. 손실발생(확인)일자 2021-05-14

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 [2.손실발생내역의 손실발생금액]은 2021년 1분기에 발생한 파생상품평가손실 금액입니다.
- 상기 [2.손실발생내역의 자기자본]은 최근사업연도말(2020년) 재무제표(K-IFRS)기준 자기자본에 손실발생(확인)일자까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 동 파생상품평가손실의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 2021.03.31 기준으로 동 전환사채에 부여된 전환권을 파생상품부채로 인식하여 공정가치 평가함에 따라 재무제표에 반영한 회계상의 평가손실입니다.
※ 관련공시 2020-02-14 전환사채권발행결정
2020-05-14 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)
2020-11-16 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)
2021-02-24 추가상장(국내CB전환)
2021-04-22 추가상장(국내CB전환)
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